河南中原高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會第二十四次會議于2004年4月21日在公司會議室召開。本次會議應出席董事9人，實到9人，全體監事3人及公司高管人員列席了會議，會議由董事長宋春雷先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》規定。與會董事經審議、表決，一致通過以下決議：

　　一、 審議通過《2003年度總經理工作報告》。

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　　二、 審議通過《2003年度董事會工作報告》。

　　三、 審議通過《2003年度財務決算報告》。

　　四、 審議通過《2003年度利潤分配預案》。

　　經廈門天健華天有限責任會計師事務所審計，本公司2003年度實現凈利潤271，263，432.41元，按《公司章程》的規定，提取10%法定公積金27，126，343.24元，提取10%法定公益金27，126，343.24元后，公司所余利潤為217，010，745.93元。加上以前年度的未分配利潤450，297，112.46元，截止報告期末可供股東分配利潤為667，307，858.39元。

　　以2003年末總股本1，050，000，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5元(含稅)，本次共派發現金紅利525，000，000.00元；剩余未分配利潤142，307，858.39元結轉下一年度。

　　2003年度公司不進行資本公積金轉增股本。

　　五、 審議通過《2003年年度報告》及其摘要。

　　六、 審議通過《2004年度財務預算方案》。

　　七、審議通過《關于變更公司注冊地址并修改公司<章程>中相應條款的議案》。將公司注冊地址變更為河南省鄭州市中原路93號，并將原公司《章程》第五條“公司住所：河南省鄭州市中原中路220號郵政編碼：450007”修改為“公司住所：河南省鄭州市中原路93號郵政編碼：450052”。

　　八、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》。擬繼續聘請廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司2004年度財務審計機構，費用為人民幣50萬元(含途中差旅費)。公司獨立董事同意將此議案提交股東大會審議，獨立董事意見詳見附件。

　　九、審議通過《關于變更路橋資產折舊計提方法中相關會計估計事項的議案》。決定公司自2004年1月1日起按照更新后的《河南省鄭州黃河公路大橋及鄭州至漯河高速公路交通量預測報告》預計車流量計算鄭漯高速公路及鄭州黃河公路大橋剩余經營期限的折舊額；同時用于折舊計算的車流量換算口徑由原按交通部交通量調查手冊中的折算系數折算為中型車的交通量口徑變更為按收費標準折算為收費標準最低車型的交通量口徑(詳見公司2004年1季度報告)。

　　十、 審議通過《2004年1季度報告》。

　　十一、審議通過《關于授權董事長決定向銀行申請授信額度的議案》。授權公司董事長決定公司向銀行申請的具體授信額度和期限，并簽署相關授信協議。本項授權有效期三年。

　　十二、審議通過《關于召開2003年度股東大會的議案》。決定于2004年5月26日上午9時在鄭州市伊河路156號鄭州市嵩山飯店5號樓會議室召開公司2003年度股東大會。

　　上述第二、三、四、五、六、七、八項議案需提交公司2003年度股東大會審議。

　　現將公司2003年度股東大會具體事項通知如下：

　　一、基本情況

　　會議時間：2004年5月26日上午9時

　　會議地點：鄭州市伊河路156號鄭州市嵩山飯店5號樓會議室

　　二、會議審議事項

　　1. 2003年度董事會工作報告

　　2. 2003年度監事會工作報告

　　3. 2003年度財務決算報告

　　4. 2003年度利潤分配預案

　　5. 2003年年度報告及其摘要

　　6. 2004年度財務預算方案

　　7. 第一屆董事會工作報告

　　8. 第一屆監事會工作報告

　　9. 董事選舉累積投票制實施細則(詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn)

　　10. 關于公司董事會換屆選舉的議案(詳見《中國證券報》、《上海證券報》2004年3月31日所披露的)

　　11. 關于公司監事會換屆選舉的議案(同上)

　　12. 關于修改公司《章程》的議案(同上)

　　13. 關于變更公司注冊地址并修改公司《章程》中相應條款的議案

　　14. 關于續聘會計師事務所的議案

　　三、出席會議對象

　　1、截止2004年5月12日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人(授權委托書格式附后)出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　四、出席會議登記辦法

　　1、公司法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東帳戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權委托書、法人股東帳戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續。

　　2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續；個人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續。

　　3、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記，傳真以到達公司時間、信函以發出地郵戳為準。

　　4、出席會議登記時間：2004年5月18-20日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　5、登記地點：公司董事會秘書處

　　五、其它事項

　　聯系地址：鄭州市中原路93號

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會秘書處

　　聯系人：高濤、崔冰

　　聯系電話：(0371)7717695

　　聯系傳真：(0371)7717669

　　郵政編碼：450052

　　本次股東大會會期半天，參加會議股東食宿及交通費用自理。

　　六、授權委托書格式

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生/女士代表本單位(指法人股東)/本人(指個人股東)出席河南中原高速公路股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)：受托人(簽字)：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　授權日期： 年 月 日

　　注：

　　1、委托人為法人股東的，應由法定代表人簽字并加蓋單位印章；

　　2、委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會

　　二○○四年四月二十一日

　　附件

　　關于河南中原高速公路股份有限公司續聘會計師事務所的獨立董事意見

　　根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規以及公司《章程》規定，現就河南中原高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會第二十四次會議審議通過的《關于續聘會計師事務所的議案》發表獨立意見如下：

　　1、公司董事會關于續聘廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司2004年度財務審計機構，以及確定其報酬的程序符合法律、法規和公司《章程》的有關規定；

　　2、同意續聘廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司2004年度財務審計機構，同意其報酬事項；

　　3、同意將上述《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司股東大會審議。

　　獨立董事：李國治 計啟猛

　　2004年4月21日上海證券報