本公司及董事會全體成員保證公告內的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年4月20日，青島海信電器股份有限公司(簡稱“本公司”)公司董事會召開了三屆五次會議，應到會董事七人，實際到會五人，獨立董事徐向藝、汪平通過通訊方式表決。會議由董事長于淑珉女士主持，監事三人列席會議。參會人數和召開程序符合《公司法》和

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

公司章程的規定。會議形成如下決議：

　　一、 審議通過了《2003年度董事會工作報告》

　　二、 審議通過了《2003年報報告及摘要》

　　三、 通過了《2003年度利潤分配預案》

　　經山東匯德會計師事務所審計，公司2003年度實現凈利潤41，401，798.66元，提取法定盈余公積金4，760，515.83元，提取法定公益金4，760，515.83元，提取任意盈余公積金4877638.91元后，加年初未分配利潤2，307，219，399.24元，累計可分配利潤數為234，174，178.99元。

　　本次會議研究后決定，擬將未分配利潤總額234，174，178.99結轉下一會計年度，2003年不進行分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　四、 審議并通過了增資貴陽海信電子有限公司的資產評估報告。

　　董事會于2003年11月24日發布三屆二次會議公告(見《上海證券報》2003年11月26日臨2003？014公告)：決定以現金和部分實物合計2000萬對貴陽海信電子有限責任公司(簡稱“貴陽海信”)實施增資。概況為：貴陽海信注冊資本3775.51萬元，本公司控股51%，貴陽華日有限責任公司(簡稱“貴陽華日”)參股49%。2003年8月13日海信集團有限公司和貴陽政府達成共同增資貴陽海信的協議：在維持本公司控股51%原則下，由貴陽市工業投資公司(簡稱“貴陽工投”)采取先受讓華日49%股權再實施增資的計劃。

　　經青島天河資產評估有限公司評估，本公司實物資產評估價值為691.69萬元。本次評估報告已經通過青島市國資委的備案審查。根據三屆二次會議精神，本次增資總計為1915.07萬元，其中現金部分1223.3萬元，實物部分691.69萬元。本次增資的最終完成以“貴陽工投”完成對“貴陽華日”股權受讓、和與本公司簽署增資協議為準。本公司將根據該業務進展情況及時公告。

　　五、審議通過“受讓海信集團有限公司數字顯示研究所固定資產、高清晰度多媒體LCOS投影機技術”的關聯交易提案

　　為實現技術產業化，經本公司控股股東海信集團有限公司(簡稱“集團公司”)辦公會同意；集團公司擬將其技術中心的數字顯示研究所固定資產以帳面價值向本公司轉讓，同時將其技術中心研發的高清晰度多媒體LCOS投影機技術按照無形資產評估價值轉讓給本公司。(詳見公告臨2004-003)

　　本次轉讓行為構成本公司與控股股東之間的關聯交易，因五名關聯董事回避表決無法達到法定人數，董事會將此提案提交2003年度股東大會審議。獨立董事徐向藝先生、汪平先生已表達獨立意見。

　　六、 同意公司在2004年6月12日召開本公司2003年度股東大會，關于大會的具體事項詳見“臨2004-004公告”。

　　青島海信電器股份有限公司董事會

　　2004-4-23上海證券報