本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況：

　　南京中北（集團(tuán)）股份有限公司2003年度股東大會(huì)于2004年4月22日在南京市通江路

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16號(hào)公司總部七樓會(huì)議室召開。出席會(huì)議的股東共18人，所持股份為99582611股，占公司總股本的50.50%。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長薛樂群先生主持。

　　二、提案審議情況：

　　出席會(huì)議的股東經(jīng)認(rèn)真審議，以書面記名表決方式審議通過了以下特別議案：

　　以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《關(guān)于修改公司章程的報(bào)告》

　　出席會(huì)議的股東經(jīng)認(rèn)真審議，以書面記名表決方式逐項(xiàng)審議通過了以下普通議案：

　　（一）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　（二）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　（三）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　（四）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《2003年度利潤分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。

　　以南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2003年度稅后利潤31,393,729.05元為基準(zhǔn)，按10%提取法定盈余公積金3,139,372.91元，按10%提取公益金3,139,372.91元。本年度可供股東分配利潤25,114,983.23元，加以前年度未分配利潤（調(diào)整后）37,138,768.55元，本公司累計(jì)可供股東分配利潤62,253,751.78元，每股可供分配利潤0.3157元。

　　2003年度紅利分配方案為：每10股轉(zhuǎn)送2股并派發(fā)0.50元現(xiàn)金紅利（含稅）；同時(shí)實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，即每10股轉(zhuǎn)增1股。

　　（五）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告》。同意繼續(xù)聘請南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2004年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　（以上議案的詳細(xì)內(nèi)容，請參閱本公司2003年3月18日刊登在《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》上的公告。）

　　（六）以99582611股同意，占有效表決股份的100%，0股反對，占有效表決股份的0%，0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%，通過了《關(guān)于選舉周學(xué)信先生為公司董事的報(bào)告》。（該議案的詳細(xì)內(nèi)容已刊登在2004年3月27日的《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》上。）

　　三、律師見證意見

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)公司聘請的江蘇法德永衡律師事務(wù)所周峰律師出具了法律意見書，認(rèn)為公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格以及會(huì)議的表決符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效，本次股東大會(huì)做出的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　（一）公司2003年度股東大會(huì)決議及會(huì)議記錄文件；

　　（二）江蘇法德永衡律師事務(wù)所出具的法律意見書原件。

　　以上備查文件備置于公司董事會(huì)辦公室，供股東及有關(guān)機(jī)構(gòu)查閱。

　　特此公告。

　　南京中北（集團(tuán)）股份有限公司

　　二○○四年四月二十二日

　　江蘇法德永衡律師事務(wù)所

　　關(guān)于南京中北（集團(tuán)）股份有限公司

　　2003年度股東大會(huì)的法律意見書

　　蘇法永律股字(2004)第14號(hào)致：南京中北（集團(tuán)）股份有限公司：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》的規(guī)定，本所接受貴公司董事會(huì)的聘請，指派周峰律師出席南京中北（集團(tuán)）股份有限公司2003年度股東大會(huì)，對股東大會(huì)的真實(shí)性、合法性出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　1、貴公司于2004年3月18日在《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布了《南京中北（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2003年度股東大會(huì)的通知》，將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和議程予以公告。

　　2、貴公司于2004年3月27日在《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布了《南京中北（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于增加年度股東大會(huì)議案的公告》將根據(jù)控股股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）公司提出的臨時(shí)議案《關(guān)于提名周學(xué)信先生為公司董事的報(bào)告》予以公告。

　　3、公司股東大會(huì)于2004年4月22日上午9時(shí)在南京市通江路16號(hào)公司總部七樓會(huì)議室召開。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開前三十日以公告方式通知了各股東，列明了本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，并于股東大會(huì)召開前10天公告了臨時(shí)議案，對提案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

　　公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律法規(guī)及貴公司章程的規(guī)定。

　　二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性

　　根據(jù)公司出席會(huì)議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代表共18名，持有表決權(quán)股數(shù)9958.2611萬股，占公司總股本的50.50%。

　　公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書以及其他高級管理人員也出席了股東大會(huì)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述股東及股東代表參加會(huì)議的資格均合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)就通知中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決：

　　一、公司董事會(huì)2003年度工作報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)；

　　二、公司監(jiān)事會(huì)2003年度工作報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)；

　　三、關(guān)于公司2003年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)；

　　四、關(guān)于公司2003年度利潤分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)；

　　五、關(guān)于修改公司章程的報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù) 100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二；

　　六、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)；

　　七、關(guān)于選舉周學(xué)信先生為公司董事的報(bào)告，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)數(shù)100%通過，超過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，南京中北（集團(tuán)）股份有限公司2003年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東大會(huì)的人員資格合法有效，大會(huì)對議案的表決程序合法，表決結(jié)果合法有效。

　　江蘇法德永衡律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：周 峰

　　2004年4月22日