本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　于2004年4月22日召開了二屆董事會第十七次次會議，審議通過了變更《關于改變募集資金投向的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，現將有關事項公告如下：

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　　一、募集資金投資項目概述

　　1998年12月經中國證券監督管理委員會證監發字[1998]314號文、證監發字[1998]315號文批準，公司于1998年12月17日通過深圳證券交易所交易系統成功地向社會公眾公開發行3000萬股人民幣普通股，發行價格每股6.20元，扣除發行費用后實際募集資金17,850萬元，按招股說明書承諾資金的使用用途將用于（1）、汽車電子傳感器、組合儀表生產線技改項目；（2）、轎車用組合儀表及車載計算機系統技改項目；（3）、數控火焰等離子（水下）切割機技改項目；（4）、數控大功率等離子切割機電源技術改造項目（5）、科研開發費用；（6）、組建工大機器人有限責任公司；（7）、補充流動資金等七個項目。

　　二、前次募集資金投向變更情況

　　公司于2001年4月26日召開一屆十三次董事會和公司于2001年11月6日召開一屆十七次董事會，審議通過了如下變更募集資金投向的議案，董事會決議公告刊登在2001年4月28日和2001年11月8日的《證券時報》上。

　　募集資金（1）、數控火焰等離子（水下）切割機技改項目：計劃投資2440萬元，該項目實際累計投入募集資金724萬元，尚余1716萬元募集資金未按計劃投入；（2）、數控大功率等離子切割機電源技術改造：計劃投資1220萬元，該項目實際累計投入募集資金550萬元，尚余670萬元募集資金未按計劃投入；（3）、科研開發費用：計劃投資3500萬元，該項目實際累計投入募集資金2000萬元，尚余1500萬元募集資金未按計劃投入；（4）組建工大機器人有限責任公司：計劃投資2000萬元，該項目實際沒有投入募集資金項目。

　　投向變更為：（1）、北京長峰益來自動化科技有限公司進行增資擴股：（2）、建設年產200萬臺HC系列割草機電機生產線：（3）、ZBX智能化全自動紙袋定量包裝生產線技改項目：

　　公司于2001年6月15日召開了2001年第一次臨時股東大會，審議通過了變更募集資金投向的議案。臨時股東大會決議公告刊登在2001年6月16日《證券時報》上；

　　公司于2001年12月26日召開了2001年第三次臨時股東大會，審議通過了對貴陽航天林泉科技有限公司進行同比例增資擴股的議案。臨時股東大會決議公告刊登在2001年12月27日《證券時報》上。

　　三、前次募集資金投向變更后的資金使用情況

　　（1）、北京長峰益來自動化科技有限公司進行增資擴股：變更投資項目計劃金額1800萬元，項目于2001年8完成增資擴股的工商登記手續并產生收益，該項目實際累計投入募集資金1800萬元。

　�。�2）、建設年產200萬臺HC系列割草機電機生產線：變更投資項目計劃金額2000萬元，項目于2001年11月完成并產生效益，該項目實際累計投入募集資金2000萬元。

　　（3）、ZBX智能化全自動紙袋定量包裝生產線技改項目：變更投資項目計劃金額2086萬元，該項目實際累計投入募集資金75萬元，尚余2011萬元，該項目投資現已停止。

　　截至目前，公司前次募集資金總額17,850萬元，變更投資項目的募集資金總額為5,886萬元，實際投資使用累計募集資金總額14,854萬元，尚未使用的募集資金2,996萬元，其中：1、ZBX智能化全自動紙袋定量包裝生產線技改項目停止投資募集資金2,011萬元；2、汽車電子傳感器、組合儀表生產線技改項目投資結余募集資金977萬元；轎車用組合儀表及車載計算機系統技改項目投資結余募集資金8萬元。

　　四、本次募集資金投向變更原因

　　由于該產品的市場情況發生變化，繼續投資將使公司面臨較大的市場風險和經營風險，為減少資金擱置損失，提高募集資金的使用效率，本著對股東、對公司負責的精神，為保護全體投資者的利益，經公司第二屆十七次董事會議審議通過，公司本次擬用尚未使用的募集資金2,996萬元。投向1、公司增持貴陽林泉科技有限責任公司15.74％的股權投資項目，投入尚未使用的募集資金21,450,976.56元；2、公司追加汽車電子儀表項目流動資金，投入尚未使用的募集資金8,509,023.44元。并同意提交2003年臨時股東大會審議。

　　五、新項目的具體內容

　�。ㄒ唬�、公司增持貴陽林泉科技有限責任公司15.74％的股權投資項目

　　1、項目概述：與中國江南航天工業集團林泉電機廠于2004年 4月22日在哈爾濱簽署了股權轉讓協議書，協議書主要內容為：中國江南航天工業集團林泉電機廠轉讓其持有的貴陽林泉科技有限公司15.74%的股權給本公司，本次轉讓完成后中國江南航天工業集團林泉電機廠仍持有貴陽林泉科技有限公司20%的股權，本公司持有的貴陽林泉科技股權比例增至80%。交易價格：以審計報告的凈資產值為計價依據，林泉科技15.74%的股權折成的價款為21,450,976.56元�；鶞嗜眨罕緟f議確定的股權交易基準日確定為2003年12月31日。

　　2、新項目的市場前景、存在的風險和對策說明

　　公司增持貴陽林泉科技有限責任公司15.74％的股權投資項目，該公司生產微特電機符合國家產業發展的要求，是國家重點發展的支柱產業，同時也符合公司的發展戰略，公司進一步增持林泉科技股權，加強對林泉科技資產的控制和管理，依托公司的資金優勢和管理能力，將為公司帶來良好的投資回報，實現廣大投資者的長遠利益。

　　微特電機行業是國家重點扶植和發展的行業，但國家宏觀經濟政策的調整，也會對公司的經濟效益產生一定的政策風險。

　　對策：我公司將加強對國家宏觀經濟形勢的研究和追蹤，生產經營將針對國家經濟政策的變動而采取相應的政策，并爭取國家及地方的相關優惠政策。

　�。ǘ�）、公司追加汽車電子儀表項目流動資金

　　1、項目概述：

　　追加公司流動資金8,509,023.44萬元，用于電子儀表項目馬自達M6電子儀表和平頭車車線總成產品的研發和生產。

　　2、新項目的市場前景、存在的風險和對策說明

　　我國汽車零配件產業具有勞動力成本優勢、大國市場優勢及產業密集優勢將促進我國成為世界汽車零配件產業基地。汽車整車行業的飛速發展并沒有擠壓零配件產業的生存空間，相反，還帶動了國內零配件產業銷售收入和利潤的高速增長。公司汽車電子儀表需要產品升級換代，開發出技術含量高、附加值大的產品，以便跟上汽車市場的快速變化，公司研發部門跟蹤市場，研發及試生產馬自達M6電子儀表和平頭車車線總成產品，這兩種車型在市場上銷售很旺，為開拓新市場，增加公司的利潤增長點，馬自達M6電子儀表和平頭車車線總成產品的開發和生產需流動資金資金扶植和推動。

　　在整車廠商將開發設計任務越來越多地交給零配件供應商的趨勢下，開發水平將成為中國零配件行業發展的瓶頸，存在一定程度上技術風險：

　　對策：(1)公司集中優勢力量包括與大學聯合等開發單項產品；（2）積極與外方合作，實現技術和市場的優勢資源互補。（3）公司將緊緊把握最終用戶需求，開發出適合中國客戶的廉價產品。

　　六、需提交股東大會審議事項

　　本次改變募集資金用途的議案已經公司二屆十七次次董事會審議通過，尚需提交公司2003年臨時股東大會審議。

　　五、監事會意見

　　公司二屆監事會第十二次會議審議通過了《關于改變募集資金用途的議案》。

　　七、獨立董事對變更募集資金用途的意見

　　本次改變募集資金用途，完全是本著為公司發展負責，為股東利益負責的原則，在原投資項目確實失去實施條件的情況下，為了盡快使募集資金更好地發揮效益而做出的決策。在公司二屆十七次次董事會上已表決通過了該項議案，表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》規定。

　　八、備查文件目錄

　　1、二屆十七次次董事會決議；

　　2、獨立董事關于公司改變部分募集資金用途的意見；

　　3、二屆十二次次監事會決議及監事會對改變部分募集資金用途的意見；

　　4、關于改變募集資金投資項目的說明報告；

　　董事會

　　2004年4 月 22日