本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱公司）第三屆董事會第六次會議，于2004年4月18日上午在公司科技大樓會議室舉行。會議由董事長吳明夏先生主持，全體董事出席了會議，全體監事列席了會議。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議根據《公司章程》的有關規

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

定，會議討論并舉手表決，審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了2003年度《年度報告》、《年報摘要》，并同意公告；

　　二、審議通過了《公司董事會年度工作報告》，并同意提請年度股東大會審議；

　　三、審議通過了《公司總裁工作報告》；

　　四、審議通過了《公司2003年度財務報告》，并同意提請年度股東大會審議；

　　五、審議通過了《公司2003年度利潤分配和資本公積金轉增股本提案》，并同意提請年度股東大會審議；

　　董事會決定本次分配方案：經湖南開元有限責任會計師事務所審計，本公司2003年度共實現凈利潤14,862,225.58元，加年初未分配利潤67,078,021.22元，可供分配的利潤為81,940,246.80元。根據《公司章程》規定，按10%比率合并提取法定盈余公積金1,878,562.44元，按10%比率合并提取法定公益金1,624,133.78元,可供投資者分配的利潤總額為78,437,550.58元。

　　擬以2003年末總股本282,804,576股為基數，向全體股東每10股派發現金0.70元（含稅）。其中，2003年度實現利潤分派14,862,225.58元，以前年度轉存未分配利潤分派4,934,094.74元。剩余部分結轉存以后年度，由全體股東共享。本年度不進行公積金轉增股本。

　　本分配預案須提交2003年度股東大會審議通過。

　　六、審議通過了《公司繼續聘請湖南開元有限責任會計師事務所的提案》，并提請股東大會審議；

　　七、審議通過了《公司董事、監事成員報酬的提案》，并同意提請年度股東大會審議。其具體為：

　　1. 年薪適應對象為公司董事、監事；

　　2. 經濟效益指標為：以上年度實際完成數為基數，即以完成4400萬元利潤總額為基數；

　　3. 核定董事、監事年薪總額為180萬元；

　　4. 年薪上下浮動比例：效益下降1％，年薪總額同比例下降1％，效益每增長1％，年薪總額增長2％；

　　5. 年薪具體分配到人由董事會薪酬委員會另行確定；

　　八、審議通過了《關于支付獨立董事津貼的議案》，并同意提請2003年度股東大會審議；

　　根據上年度股東大會決議，擬定2004年度公司向每位獨立董事分月支付人民幣5000元（含稅）的津貼。

　　獨立董事出席公司的董事會和股東大會會議的差旅費以及按《公司章程》行使職權所需費用在公司據實報銷。

　　九、審議通過了《2004年一季度報告》，并同意公告；

　　十、審議通過了聘任吳立安先生為公司副總裁、陳棟先生為總裁助理的議案；

　　十一、審議通過了召開公司2003年度股東大會的議案。

　　特此公告

　　董事會

　　2004年 04月23日

　　附件

　　吳立安簡歷：

　　吳立安，男，1953年8月出生，湖南省汨羅市人，中共黨員；大專學歷，高級經營師。從1972年12月至1995年2月，歷任屈原農場中學校長、場教委副主任、場辦公室副主任；從1995年3月起，任總辦主任；2000年3月起任總裁助理、助理總裁兼任營田分公司總經理等職務。

　　陳棟簡歷：

　　陳棟，男，1970年8月出生，江蘇常州人，中共黨員，南京大學國際貿易專業畢業。從1993年7月至2000年12月，任江蘇省江海糧油貿易公司油脂部經理、香港中盛國際貿易有限公司貿易部經理；2001年1月起任上海正虹貿易發展有限公司總理。