�。ㄒ韵潞喎Q“公司”）于2004年4月22日在深圳市福田區會議室召開了2003年年度股東大會。到會股東及股東代表5人，代表股數120,889,092股，占公司總股本的74.42%，符合法律、法規及本公司章程的規定，經逐項記名投票方式表決通過了下列議案：

　　1、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《2003年年度報告及年報摘要》。

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　　2、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《董事會工作報告》。

　　3、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《監事會工作報告》

　　4、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《公司2003年利潤分配及資本公積轉增股本的議案》。

　　經中瑞華恒信會計師事務所審計，截止2003年12月31日，公司實現利潤總額為22,988,223.51元，凈利潤20,243,517元，提取10%的法定盈余公積金2,362,275.99元，5%的法定公益金1,181,138.00元。加上年度未分配利潤39,239,625.05元，可供股東分配的利潤總額為55,939,728.11元。

　　根據公司業務安排及資金需求情況擬定：本年度暫不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本；未分配利潤暫用于補充流動資金。

　　5、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《為北京北方華宸房地產開發有限責任公司貸款提供擔保的議案》。

　　北京北方華宸房地產開發有限責任公司是北方國際占80%股份的控股子公司。目前，北方華宸開發的北京經濟技術開發區房地產項目“境界”的各項工作進展順利，截至2003年12月銷售收入約2億元�？紤]到房地產后續項目開發的需要及北方華宸自身資金能力的不足，故北方華宸申請由母公司北方國際股份有限公司為其貸款進行擔保，擔保金額為人民幣壹億伍千萬元，期限為一年。

　　6、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《鋁業生產基地搬遷后廠房、固定資產處置的議案》。

　　我司鋁業生產基地于2003年年初經董事會批準在深圳市大工業區（龍崗區平山鎮）動工建設。已于2003年12月建成并搬遷完畢。原寶安區生產基地土地29246平方米，委托中國北方工業深圳公司向深圳市土地交易中心申請掛牌交易，扣除成本和所繳費用后凈收益1313萬元。原廠址未能搬遷的固定資產損失283.4萬元。

　　7、以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　2004年續聘中瑞華恒信會計師事務所為公司提供審計服務，年度服務費擬定28萬元人民幣，服務范圍包括年度審計、2004年內中國證監會指定的有關強制性審計事項。

　　8、以103,378,692票同意，占出席會議有表決權票的100%，審議通過了《采購深圳北方投資開發公司原材料協議》。此議案為關聯交易，詳細內容請參考2004年3月18日《中國證券報》、《證券時報》。關聯方中國北方工業深圳公司回避表決。

　　9、會議審議通過了《董事會換屆選舉的議案》。

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉劉躍森先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉楊小青先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉曾世貴先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉劉建民先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉王粵濤先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉李建民先生為北方國際三屆董事會董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉陳曉先生為北方國際三屆董事會獨立董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉謝興國先生為北方國際三屆董事會獨立董事；

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉沈富騰先生為北方國際三屆董事會獨立董事。

　　10、會議審議通過了《監事會換屆選舉的議案》。

　　以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉王金平先生為北方國際三屆監事會監事；以120,889,092票同意，占出席會議表決票的100%選舉夏艷珍女士為北方國際三屆監事會監事；與北方國際工會委員會推薦的職工監事杜曉東先生共同組成三屆監事會。

　　股東大會

　　二OO四年四月二十二日

　　董事簡歷：

　　劉躍森先生：1957年出生，中共黨員，畢業于長春光學精密機械學院光學材料系，工學學士學位，畢業于新加坡國立大學，獲工商管理碩士學位（MBA），高級經濟師。歷任兵器工業管理干部學院講師、企業管理教研室負責人，中國北方工業公司計劃處副處長、綜合計劃處副處長、綜合管理處副處長、發展規劃處副處長、總裁辦公室副主任、總裁辦公室主任、企劃部主任，深圳西林實業股份有限公司董事長（法定代表人）。現任董事長，黨委書記（法定代表人）。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　楊小青先生：1965年出生，中共黨員，畢業于南京理工大學彈藥技術專業，工學碩士學位，高級工程師。歷任中國北方工業公司貨源處業務員、處長助理、技術服務處副處長、第五地區處處長、亞太部副總經理、技術服務部總經理、科威特代表處總代表，中國北方工業公司技術服務部總經理。現任中國北方工業公司總裁助理兼中國萬寶工程公司總經理，北方國際二屆董事會董事。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　曾世貴先生：1966年出生，中共黨員，畢業于北京商學院計劃統計專業，學士學位，畢業于新加坡國立大學，獲工商管理碩士學位（MBA），高級經濟師。歷任中國北方工業公司計劃處處長助理，民品管理處副處長，國際貿易二部副處長，人勞處處長，人力資源部主任，中國北方工業深圳公司黨委書記兼副總經理�，F任中國北方工業深圳公司黨總經理、委書記，北方國際二屆董事會董事。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　劉建民先生：1962年出生，中共黨員，畢業于華東工程學院環保化工專業，工學學士學位，西安交通大學工商管理MBA學位，在讀南京理工大學博士，高級工程師。歷任西安惠安化工廠環保處副處長、處長，發展規劃處處長，副總經濟師，總經濟師。現任西安北方惠安化學工業有限公司董事總經理，北方國際二屆董事會董事。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　王粵濤先生：1968年出生，中共黨員，畢業于南京理工大學光電、工業外貿專業，雙學士學位，畢業于新加坡國立大學，獲工商管理碩士學位（MBA），高級工程師。歷任中國北方工業公司項目一處助理工程師，中國北方工業公司北非代表處項目經理，中國萬寶工程公司項目一部經理助理，中國北方工業公司經營管理部副主任，深圳西林實業股份有限公司董事總經理�，F任董事總經理、黨委副書記。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　李建民先生：1963年出生，中共黨員，畢業于南京理工大學光電學儀器專業，工學學士，高級工程師。歷任中國北方工業公司項目處業務員，中國北方工業公司駐阿爾及利亞代表處項目經理，中國北方工業公司項目二處處長助理，澳門環利投資有限公司副總經理，中國萬寶工程公司項目二部副經理、經理，中國萬寶工程公司總經理助理，中國萬寶工程公司副總經理，深圳西林實業股份有限公司董事兼副總經理。現任董事副總經理、紀委書記。本次股東大會當選第三屆董事會董事。

　　獨立董事簡歷：

　　陳曉先生：1963年出生，畢業于武漢化工學院化工機械專業工學學士，中國科技大學工學碩士，美國杜蘭大學經濟學博士，教授。歷任中國化工裝備總公司職員，國家勞動部職員�，F任清華大學經濟管理學院會計系主任、教授、中國會計學會理事、《中國會計評論》副主編，北方國際二屆董事會獨立董事。本次股東大會當選第三屆董事會獨立董事。

　　謝興國先生：1965年出生，畢業于上海外國語大學英語專業學士學位，美國布法羅大學工商管理碩士，高級工程師。歷任國家計劃委員會官員，以色列聯合發展有限公司部門經理總經理助理�，F任美國福陸公司銷售總監，北方國際二屆董事會獨立董事。本次股東大會當選第三屆董事會獨立董事。

　　沈富騰先生：1941年出生，中共黨員，畢業于北京大學東方語言學院，學士學位，高級經濟師、高級國際商務師。歷任國家外經部、北京第三機床廠、河南羅山五七干校工作人員；中國赴毛里塔尼亞水源隊翻譯；外經部翻譯隊，少數語種翻譯組長；中國駐敘利亞使館經參處隨員；外經部自費項目辦公室經辦；外經部外援局經辦；外經部成套公司副處長；外經貿部中成海外公司副總經理；外經貿部中國海外工程公司副總經理；中國海外工程總公司總裁、黨委書記。兼任過中國中西部地區經濟發展顧問；外經貿部國際商務高級職稱評審委員、外經貿大學碩士論文答辯委員會委員、中國國際工程咨詢協會常務理事；中國對外承包工程商會副會長。現已退休，北方國際二屆董事會獨立董事。本次股東大會當選第三屆董事會獨立董事。

　　監事簡歷：

　　王金平先生：1970年出生，中共黨員，遼寧大學會計專業，學士學位，中央財政金融大學，經濟學碩士，會計師，中國注冊會計師。歷任中國北方工業公司經營財務部、財務金融部助理會計師，北方公司國際合作部財審部助理會計師，北方公司國際合作部財審部副經理，北方公司埃塞俄比亞代表處財務代表，北方公司國際合作部財審部經理�，F任中國萬寶工程公司副總會計師兼財審部經理，北方國際二屆監事會監事。本次股東大會當選第三屆監事會監事。

　　夏艷珍女士：1973年出生，畢業于江漢大學財政金融專業，大專學歷，會計師，中國注冊會計師，國際注冊內部審計師。歷任武漢利德電器技術開發公司財務部出納、會計，珠海恒通航運集團有限公司會計，珠海經濟特區會計師事務所審計員，天健信德會計師事務所審計員、項目經理、經理，中國北方工業深圳公司財審部副經理，中國北方工業深圳公司企業發展部副主任。現任中國北方工業深圳公司財金部經理，北方國際二屆監事會監事。本次股東大會當選第三屆監事會監事。

　　杜曉東先生：1969年出生，南京理工大學環境工程專業，學士學位，北京理工大學管理工程專業碩士，悉尼麥考瑞大學商學院訪問學者，高級工程師。歷任中國兵器工業總公司教育局助理工程師、工程師，中國北方工業公司經營管理部業務員，綜合管理部業務員、副主任、高級工程師，現任綜合管理部主任，北方國際二屆監事會職工監事。第三屆監事會職工監事。

　　廣東君言律師事務所

　　關于

　　2003年年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　廣東君言律師事務所(以下簡稱“本所”)接受(以下簡稱“貴公司”)的委托，指派孔雨泉律師(以下簡稱“本所律師”)出席了貴公司召開的2003年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并出具法律意見書。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）（以下簡稱“《規范意見》”）等法律、法規和規范性文件以及《章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1、貴公司2004年3月16日刊載的《二屆十七次董事會決議公告》和《2003年年度股東大會會議通知》；

　　2、股東名冊、股東身份證明文件及授權委托書等。

　　本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。

　　本所律師現根據《規范意見》第七條的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會的合法性出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　�。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會的召集

　　根據貴公司董事會于2004年3月16日刊載的《二屆十七次董事會決議公告》（以下簡稱“《董事會公告》”）和《2003年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），本所律師認為，貴公司本次股東大會的召開動議及召集方式符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規及規范性文件的規定，符合《公司章程》中的有關規定。

　�。ǘ�）本次股東大會的召開

　　1、根據《董事會公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　2、根據《董事會公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議召集人、會議日期、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等。該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。

　　3、本次股東大會于2004年4月22日上午9：00在會議室如期召開，會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。

　　4、本次股東大會由貴公司董事長劉躍森主持。

　　經核查：貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　�。ㄒ唬┏鱿�本次股東大會的股東及股東代理人

　　根據本所律師對出席會議的股東與截止2004年4月16日交易結束時的《股東名冊》進行核對與查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，代表貴公司股份數120，889，092股，占貴公司股份總額的74.42％；出席本次股東大會股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼與《股東名冊》的記載一致；出席本次股東大會的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》之上，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。

　　（二）出席本次股東大會的其他人員

　　出席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

　　經核查：出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　根據本所律師的審查，證實貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了逐項審議，并以記名投票方式逐項表決通過。具體議題、議案為：

　　1、審議公司2003年年度報告及摘要；

　　2、審議董事會工作報告 ；

　　3、審議監事會工作報告 ；

　　4、審議2003年度利潤分配和資本公積金轉增股本的議案；

　　5、審議對北方華宸提供貸款擔保的議案；

　　6、審議鋁業生產基地搬遷后原廠房、固定資產處置的議案；

　　7、審議續聘會計師事務所的議案；

　　8、審議《采購深圳北方投資開發公司原材料協議》；

　　9、審議董事會換屆的議案；

　　10、審議監事會換屆的議案。

　　根據貴公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及本所律師的核查，本次股東大會對列入表決的各項議案均進行了分項表決，其中對第8項關聯交易的表決相關關聯股東作了回避，并當場公布表決結果。本次股東大會的所有議案均獲得通過（本次表決收到的有效表決權數及表決結果均在本次股東大會決議中列明并公告）。會議記錄由出席會議的董事簽署。

　　經核查：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》的規定。

　　四、結論意見

　　本所律師認為，貴公司2003年年度股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，會議所通過的決議合法有效。

　　本法律意見書一式四份

　　廣東君言律師事務所 經辦律師 孔雨泉

　　二○○四年四月二十二日