本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第四屆董事會2004年度第二次會議于2004年4月20日在天津市河東區八經路領先科技天津分公司會議室召開，會議應到董事9人，實到8人（董事李曉晨未能出席會議，特委托劉建鋼董事代為出席并行使會議表決權）。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議

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審議并通過了如下議案：

　　1、審議通過了《2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議通過了《2003年度財務決算報告》；

　　3、審議通過了《2003年度總經理業務工作報告》；

　　4、審議通過了《2003年年度報告》正文及摘要；

　　5、審議通過了《2003年年度利潤分配預案》；

　　經中磊會計師事務所有限公司審計，本公司2003年度實現凈利潤932，031。17元，依據公司章程規定，提取10%法定公積金93，203.11元，提取5%法定公益金46,601.56元，可供股東分配的利潤為5,632,055.26元.為考慮公司下一步發展，及補充流動資金，公司董事會決定本年度不分配也不進行資本公積金轉增股本。

　　6、審議通過了《關于聘請會計師事務所的議案》；

　　董事會決定續聘北京中磊會計師事務所為公司審計機構，聘期為一年。

　　7、審議通過了關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　一．原章程第二十條修改為：公司的股本結構為：法人股3868萬股，占股本總額的62.73%；社會公眾股2299萬股，占股本總額的37.27%。發起人3868萬股，占股本總額的62.73%，其中：吉林中訊新技術有限公司持有1911萬股，占股本總額的30.99%；天津泰森科技實業有限公司持有1310萬股，占股本總額的21.24%；深圳市吉粵投資有限公司持有的527萬股，占股本總額的8.55%；萬寶冷機集團有限公司持有120萬股，占股本總額的1.95%。

　　二．原章程第四十四條第（一）項修改為：董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本公司章程所定人數的三分之二，即六人時。

　　三．原章程中第六十七條修改為：董事、監事候選人名單由董事長、監事會主席分別提名，經董事會、監事會通過后以提案的方式提請股東大會決議。

　　在提請股東大會決議時，董事會、監事會應向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　四、原第六十八條現修改為：股東大會采取記名方式投票進行表決。股東大會在選舉董事時，實行累積投票制：

　　（一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事時，采取累積投票制；

　　（二）董事和獨立董事分別選舉；

　　（三）與會股東所持每一股份的表決權擁有與應選董事人數相等的投票權；

　　（四）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一名董事候選人，也可以分散投給數位董事候選人；

　　（五）參加股東大會的股東所代表的有表決權的股份總數與應選董事人數的乘積為有效投票權總數；

　　（六）股東對單個董事候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票權總數；

　　（七）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事人數為限，從高到低依次產生當選的董事；

　　（八）當排名最后的兩名以上可當選董事得票相同，且造成當選董事人數超過擬選聘的董事人數時，排名在其之前的其他候選董事當選，同時將得票相同的最后兩名以上董事重新進行選舉。

　　（九）按得票從高到低依次產生當選的董事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事數，分別按以下情況處理：

　　1）、當選董事的人數不足應選董事人數，則已選舉的董事候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操作細則決定當選的董事。

　　2）、經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章程規定的最低董事人數，原任董事不能離任，并且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選董事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。

　　五．原章程中第七十二條修改為：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避該關聯交易的表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告中應充分披露關聯交易的性質和程度及該關聯交易對公司的影響，同時充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議的公告中做出詳細說明。

　　六．原章程中第七十五條修改為：股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保管，保管期限為10年。

　　七、第五章董事會第一節新增

　　第八十條：公司董事會可以以董事會決議的方式提名董事候選人。

　　公司董事會應當在有關的董事會決議公告中詳細披露由其提名的董事候選人的簡歷以及基本情況，包括但不限于：被提名董事候選人的姓名、性別、年齡、學歷、工作經歷、現任職務、技術職稱、專業特長。

　　第八十一條：持有和合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東，可以提名董事候選人。持有和合并持有公司有表決權股份總數的百分之一以上的股東，可以提名獨立董事候選人。

　　公司在年度股東大會上選舉董事的，股東應當在年度股東大會召開前十日將提名的董事候選人以及其簡歷及基本情況（包括但不限于：被提名董事候選人的姓名、性別、年齡、學歷、工作經歷、現任職務、技術職稱、專業特長）遞交董事會，并由董事會審核后公告。

　　公司董事會認為股東所提名的董事不符合《公司法》、公司章程、其他有關法律、法規所規定的董事任職資格的，應當向提名股東書面說明，并可建議提名股東撤回或變更被提名董事候選人。提名股東拒絕撤回或變更被提名董事候選人的，公司董事會仍需將該經股東提名的董事候選人的簡歷以及基本情況進行公告，但應當同時公告公司董事會就該等提名的意見及理由，同時將該被提名人的情況以及董事會的意見及理由報告中國證監會以及深圳證券交易所。

　　提名股東變更提名董事候選人的，仍需遵照本條第二、三款的規定。

　　第八十二條：持有和合并持有公司有表決權股份總數的百分之十以上的股東，可以提議召開臨時股東大會，審議其所提名的董事候選人競選董事事宜。股東提議召開臨時股東大會的，應當符合有關規定。

　　第八十三條：公司董事會以及股東提名董事候選人，應當獲得被提名人的同意。董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　第八十四條：公司和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

　　八．原章程中第八十三條修改為：董事個人或者其所任職的其他企業直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），關聯董事應回避對該合同、交易或安排的表決。如該事項不需要董事會批準同意，亦應當及時向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　九、原第八十六條現修改為：董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，無須股東大會批準，辭職報告立即生效。但下列情況除外：

　　（一）該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；

　　（二）董事長或董事兼任總經理提出辭職后，離職審計尚未通過；

　　（三）公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。

　　十、原第九十六條現修改為：董事會制定議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則經股東大會批準后，作為《公司章程》的附件，與《公司章程》正文具有同等效力。

　　十一、原第九十七條現修改為：經公司股東大會批準，董事會的權限如下：

　　(一)對外投資、出租、委托經營、與他人共同經營的資產占公司最近經審計的凈資產總額25%以下的；

　　(二)收購、出售資產達到以下標準之一的：

　　1）、按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上、50%以下。

　　2）、被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告），占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值10%以上、50%以下，且收購資產的相關凈利潤或虧損絕對額在500萬元以下；被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，則本項不適用；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

　　3）、被出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對額占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上、50%以下，且出售資產的相關凈利潤或虧損絕對額在500萬元以下；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，則本項不適用；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

　　4）、收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上、50%以下。

　　（三）關聯交易涉及的金額達下列情形的：

　　公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以上，3000萬元以下。

　　(四)證券金融、房地產或高新技術投資開發等風險投資占公司最近一期經審計的凈資產總額25%以下。董事會進行風險投資決策，應建立嚴格的審查制度，組織有關專家、專業人員進行可行性分析，依據專家評審結論進行決策。超過公司凈資產25%的重大投資項目，需報股東大會批準。

　　董事會在上述權限內可以授權總經理行使部分職權，具體內容由《總經理工作細則》規定。

　　十二、原第一百零一條現修改為：董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　十三、原章程中第一百零五條修改為：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的半數以上通過。

　　十四、原第一百一十條，新增：

　　公司董事會必須嚴格按照法律法規的規定披露董事會會議所議事項或決議；涉及重大事項的信息必須按法定時間向深圳證券交易所報告；通過新聞媒體向社會公眾披露的，由董事長簽發；公司內部通知或執行的，由公司董事會行文公布。

　　十五、第七章監事會第一節新增

　　第一百三十一條新增：有權提名股東代表出任的監事候選人的有：

　　1）、監事會

　　2）、單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東

　　上述提名人應向董事會提供其提出的監事候選人的簡歷和基本情況資料，董事會應在股東大會召開前30日對外公開披露監事候選人的詳細資料。監事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行監事職責。

　　股東大會審議監事選舉的提案，應對每一個監事候選人逐個進行表決并以普通決議通過。

　　十六、原第一百三十五條后新增

　　第一百三十六條：監事會主席由公司監事擔任，以全體監事中的過半數選舉產生和罷免。

　　十七、原章程中第一百三十六條和一百三十八條之間增加第一百三十七條：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　十八、原第一百三十八條現修改為：監事會每年度至少召開四次會議，每次會議要在會議召開十日前書面通知全體監事；經監事會召集人或二分之一以上監事提議召開臨時監事會會議，臨時會議要在會議召開兩日前通知全體監事。

　　十九、原一百三十九條后新增

　　第一百四十條：監事會會議議題：

　　(一)擬定向股東大會提交的專項監督報告和監事會工作報告；

　　(二)對公司董事會提交公司股東大會審議決定的事項或報告進行討論并提出建議；

　　（三）對公司資產運作、重大建設項目進展實施及財務會計報表所反映的財務運作等狀況進行分析研究；

　　（四）就公司擬訂的財務管理及其它重要規章制度進行討論研究，并提出修改意見；

　　（五）制定監事會工作計劃、總結及專項工作的安排等；

　　（六）提議召開公司臨時股東大會；

　　（七）對公司董事、總經理及高級管理人員發生的違反法律、法規和公司章程或企業規章的行為，提出糾正意見；

　　（八）審議其他監事會職權范圍內的有關事項及就公司股東大會或公司章程賦予的其他重要事項提出專項報告。

　　二十、第七章監事會第二節新增

　　第一百四十一條為：為維護公司股東的合法權益，明確監事會的議事程序，確保監事會的工作效率和規范運作，特制定監事會議事規則，經股東大會批準后，作為《公司章程》的附件，與《公司章程》正文具有同等效力。

　　二十一、第七章監事會第三節新增

　　第一百四十三條：監事會違反國家法律、法規、《公司章程》或股東大會決議，致使公司受到嚴重損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。監事的賠償責任由公司股東大會認定。

　　二十二、第七章監事會第三節新增

　　第一百四十四條：與監事會會議表決事項有直接利害關系的監事，必須回避表決。

　　上述修改條款序數均為原章程條款序數，修改后將按新的順序排列；

　　以上七項議案均需提交股東大會審議批準。

　　8、關于召開2003年度股東大會的有關事宜（詳見附件）。

　　董 事 會

　　2004年4月20日