本公司董事會及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議于2004年4月20日在北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)林河大街21號召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，其中遲慶余董事因病不能親自出席會議，委托沈鐵冬董事代為出席會議并行使表決權(quán)，獨立董事易

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琮因事不能親自出席會議，委托高鐵生獨立董事代為出席會議并行使表決權(quán)。監(jiān)事會5名監(jiān)事中有3名監(jiān)事列席了會議。會議由鄭朝暉董事長主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)過充分討論，會議就下述事項作出如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘遼寧天健會計師事務(wù)所為公司2003年度審計事務(wù)所的議案》

　　公司2003年財務(wù)決算的全部審計工作已由遼寧天健會計師事務(wù)所完成，公司董事會擬同意續(xù)聘遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2003年審計事務(wù)所，并向其支付審計報酬50萬元，其審計工作中的交通、食宿費自理。公司2003年度支付會計師事務(wù)所的審計費用與2002年度相當(dāng)。

　　本次董事會關(guān)于續(xù)聘遼寧天健會計師事務(wù)所為公司2003年度審計事務(wù)所的決議，需經(jīng)公司2003年年度股東大會批準(zhǔn)確認(rèn)。

　　二、審議通過了《公司總經(jīng)理2003年度工作報告》

　　三、審議通過了《關(guān)于對公司2002年度會計差錯更正的說明》

　　2002年12月，國能集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組，個別子公司的成本結(jié)轉(zhuǎn)沒有及時進(jìn)行，致使部分成本結(jié)轉(zhuǎn)到了2003年度，金額為2，689，105.51元。本年度相關(guān)子公司對上述會計差錯進(jìn)行了更正，相應(yīng)調(diào)減年初未分配利潤2，689，105.51元，調(diào)減存貨期初金額2，689，105.51元；按投資比例國能集團(tuán)相應(yīng)調(diào)減年初未分配利潤2，111，562.54元，同時調(diào)減長期股權(quán)投資期初金額2，111，562.54元。

　　以上追溯調(diào)整對2002年度相關(guān)數(shù)據(jù)影響比較如下：

　　董事會意見 ：

　　公司對2002年度會計差錯更正，并已經(jīng)遼寧天健會計師事務(wù)所審核出具《關(guān)于遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司會計差錯更正的專項說明》，董事會認(rèn)為，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》等方面的有關(guān)規(guī)定，數(shù)據(jù)真實，賬務(wù)處理正確。

　　獨立董事意見：

　　公司對2002年度會計差錯更正，并已經(jīng)遼寧天健會計師事務(wù)所審核出具《關(guān)于遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司會計差錯更正的專項說明》，公司獨立董事認(rèn)為，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》等方面的有關(guān)規(guī)定，數(shù)據(jù)真實，賬務(wù)處理正確。

　　四、審議通過了《公司2003年度財務(wù)決算方案》

　　五、審議通過了《公司2003年度利潤分配預(yù)案》

　　經(jīng)遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司審計，2003年度，本公司實現(xiàn)凈利潤-9，712，610.93元，加上年度結(jié)存未分配利潤-56，197，377.32元，本年度可供投資者分配的利潤為-66，263，454.52元，本年度無利潤分配。本年度不分配利潤。

　　六、審議通過了《公司董事會2003年度工作報告》

　　七、審議通過了《公司2003年年度報告》及摘要

　　八、審議通過了《關(guān)于向上海證券交易所申請公司股票特別處理的議案》

　　(另行公告)

　　九、審議通過了《關(guān)于召開2003年度股東大會的議案》

　　決定于2004年5月22日召開公司2003年度股東大會審議公司2003年年度報告等事項，詳見《遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司關(guān)于召開2003年年度股東大會通知》。

　　十、審議通過了《關(guān)于任免公司總經(jīng)理的議案》

　　根據(jù)公司資產(chǎn)重組后，公司實際控制人變更的實際情況，經(jīng)公司董事長提名，免去閆長樂先生總經(jīng)理職務(wù)，聘任沈鐵冬先生為公司總經(jīng)理。

　　公司獨立董事高鐵生先生、易琮女士、韓麗紅女士對本次任免公司總經(jīng)理事項基于獨立判斷立場發(fā)表了獨立意見：認(rèn)為任免程序合法，符合相關(guān)規(guī)定，有利于公司資產(chǎn)重組后的經(jīng)營管理。

　　公司董事會對閆長樂先生擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)和在公司工作期間對公司所作的貢獻(xiàn)表示感謝。

　　特此公告。

　　備查文件：

　　1、遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議及經(jīng)與會董事簽字的會議記錄

　　2、《遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司獨立董事關(guān)于任免公司總經(jīng)理的獨立意見》

　　遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司董事會

　　2004年4月20日

　　附：沈鐵冬先生簡歷

　　沈鐵冬先生，1969年出生，遼寧大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)系政治經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)本科畢業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，工商管理碩士。歷任共青團(tuán)遼寧省委員會學(xué)校部省學(xué)聯(lián)駐會主席，遼寧省國際信托投資公司機關(guān)黨委團(tuán)委副書記，遼寧省國際信托投資公司大連公司總經(jīng)理助理，遼寧省國際信托投資公司信托部副部長，遼寧省國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)資本運營處處長，遼寧能源投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、遼寧節(jié)能熱電集團(tuán)公司總經(jīng)理、遼寧節(jié)能投資控股有限公司總經(jīng)理、遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司副董事長。2004年4月20日遼寧國能集團(tuán)(控股)股份有限公司聘任為總經(jīng)理。上海證券報