本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　湖北美爾雅股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2004年4月19日上午9時在黃石市磁湖山莊商務會議室召開，應到董事8名，實到董事7名，1名董事委托其他董事代為表決，公司4名監事和高級管理人員列席了本次會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》

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的規定。經會議審議，一致通過了如下議案：

　　一、審議通過公司2003年年度報告及報告摘要；

　　二、審議通過公司2003年度總經理工作報告；

　　三、審議通過公司2003年度董事會工作報告；

　　四、審議通過公司2003年度財務決算報告；

　　五、審議通過公司2003年度利潤分配的預案；

　　經北京中證國華會計師事務有限公司審計，本年度公司實現凈利潤8，074，475.09元。根據國家財務會計制度有關規定，在扣除計提的職工獎勵基金及福利基金2，723，800.12元后，實際用于彌補上年度虧損為5，350，674.97元。擬決定2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　六、審議通過彌補公司2002年度虧損的方案；

　　公司2002年度財務報告經北京中證會計師事務有限公司專項審計后，累計虧損為262，589，143.27元，約占公司股本總額的73%，已超過公司章程規定“公司未彌補的虧損達股份總額的三分之一”的規定。根據《公司法》、《公司章程》、中國證監會證監會計字(2001)16號文公開發行證券的公司信息披露規范問答第3號《彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》等有關規定，公司提出彌補2002年度發生虧損的彌補方案是，用任意盈余公積金、法定盈余公積金、資本公積金股本溢價累計彌補虧損142，589，143.27元，其中：

　　1、任意盈余公積金可彌補虧損31，818，466.99元；

　　2、法定盈余公積金可彌補虧損29，685，851.38元；

　　3、資本公積金股本溢價可彌補虧損81，084，824.90元。

　　該項議案提交股東大會審議通過后，由公司財務部門按規定的程序、要求調整公司股東權益的有關子目。帳面未彌補的虧損額，可由以后年度實現的經營利潤繼續彌補。

　　七、審議通過公司會計政策變更的議案；

　　根據財政部財會［2003］10號文《關于印發(關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答(二)的通知》，和財政部財會［2003］12號文件《關于印發<企業會計準則--資產負債表日后事項>的通知》規定，對公司會計政策做如下調整：

　　1、股權投資差額的會計處理方法

　　原會計處理方法為：

　　長期股權投資取得時的成本與其在被投資單位所有者權益中所占的份額的差記入“股權投資差額”，并按照借方差額攤銷不超過10年、貸方差額攤銷不低于10年的原則分期攤銷進入當期損益。

　　現修改為：

　　長期股權投資取得時的成本大于其在被投資單位所有者權益中所占的份額的差記入“股權投資差額”，并按照不超過10年的期限攤銷。長期股權投資取得時的成本小于其在被投資單位所有者權益中所占的份額的差記入“資本公積”。

　　2、現金股利的會計處理方法

　　原會計處理方法為：

　　資產負債表日后至財務報告批準報出日之間由董事會或類似機構所制定利潤分配政策中的現金股利，做應付股利處理。

　　現修改為：

　　資產負債表日后至財務報告批準報出日之間由董事會或類似機構所制定利潤分配政策中的現金股利，在資產負債表所有者權益中單獨列示。

　　以上會計政策變更對公司本年度財務報表不構成影響。

　　八、審議通過第五屆董事會任期屆滿，提名第六屆董事會候選人的議案。根據公司章程的有關規定，本屆董事會提名楊聞孫、裴文春、桂珍雄、張愛軍、李忠超、王長松為公司第六屆董事會董事候選人，提名王曾敬、廖洪、谷克鑒為公司第六屆董事會獨立董事候選人。(候選人簡歷見附件)

　　九、審議通過公司聘請財務審計機構的議案；

　　公司董事會擬繼續聘請北京中證國華會計師事務有限公司為本公司2004年的財務審計機構，年審計費用不超過40萬元人民幣。

　　十、審議通過公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及制定各專門委員會工作細則的議案；(各專門委員會實施細則見www.sse.com.cn)

　　十一、審議通過《公司投資者關系管理制度》的議案；(詳見www.sse.com.cn)

　　十二、審議通過《董事選舉累積投票制實施細則》的議案；(詳見www.sse.com.cn)

　　十三、審議通過公司章程修正案；

　　根據中國證監會關于《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等有關規定，結合本公司實際情況，對公司章程部分條款進行修改，具體內容如下：

　　(一)原公司章程第六十七條第二款：符合公司應選舉人數的董事會候選人名單產生后，由董事會以提案的方式提請股東大會審議通過。

　　修改為：符合公司應選舉人數的董事會候選人名單產生后，董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　董事候選人由董事會以提案的方式提請股東大會審議通過。

　　(二)原公司章程第六十八條；股東大會采取記名方式投票表決。

　　修改為：股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對選舉兩名或兩名以上董事議案進行表決時，應采取累積投票制。出席股東大會的股東(簡稱“出席股東”)所擁有的投票權數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選董事人數之積，出席股東可以將其擁有的投票權數全部投向一位董事候選人，也可以將其擁有的投票權數分散投向多位董事候選人，按得票多少依次決定董事人選。

　　(三)原公司章程第七十八條：《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　修改為：《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。擔任公司獨立董事還應當具備下列基本條件：

　　1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　2、具有中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　5、本公司章程規定的其他條件。

　　(四)原公司章程第九十三條：董事會由九名董事組成。

　　修改為：董事會由九名董事組成，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

　　十四、審議通過公司2004年第一季度報告；

　　十五、審議通過公司召開2003年度股東大會的議案。

　　(一)會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議召開時間：2004年5月26日上午10：00時，時間半天

　　3、會議地點：黃石市團城山開發區磁湖山莊會議室

　　4、會議召開方式：現場表決

　　(二)會議議程

　　1、審議公司2003年度報告及年度報告摘要；

　　2、審議公司2003年度董事會工作報告；

　　3、審議公司2003年度監事會工作報告；

　　4、審議公司2003年度財務決算報告；

　　5、審議公司2003年度利潤分配預案；

　　6、審議公司彌補2002年度虧損的方案；

　　7、審議公司聘請財務審計機構及支付年度審計費的議案；

　　8、審議公司修改公司章程的議案；

　　9、選舉公司第六屆董事會董事；

　　該項議案須對各位董事候選人逐個表決，如本次股東大會審議通過對公司章程第六十八條修正案，對各位董事候選人的表決采用累積投票制進行表決。

　　10、選舉公司第六屆監事會監事；

　　該項議案須對各位監事候選人逐個表決。

　　11、審議公司董事會設立四個委員會及制定四個專門委員會工作細則議案。

　　(三)出席會議人員

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、2004年5月18日15：00時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東和股東的授權代表；

　　3、公司聘請的顧問律師。

　　(四)其他事項

　　1、參會股東交通、食宿費用自理；

　　2、登記方法：

　　(1)法人股東持單位證明、營業執照復印件、股東帳戶、法定代表人授權委托書、授托人身份證及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)流通股東持本人身份證、股東帳戶代碼、登記日的股份證明辦理登記手續，因故不能出席者，可授權委托代表出席。

　　3、登記時間：擬出席會議的股東和股東代表請于2004年5月24日至5月25日公司正常工作日上午8.30—11.30下午1.30—4：00到公司辦理登記手續，外地股東也可通過傳真方式辦理登記手續(以傳真收到時間為準)。

　　4、聯系方式：

　　聯系地址：湖北省黃石市團城山開發區美爾雅工業園

　　聯系單位：湖北美爾雅股份有限公司證券部

　　聯系人：王黎

　　郵政編碼：435003

　　電話：0714—6360298 傳真：0714—6360298

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托女士/先生代表我單位(個人)出席湖北美爾雅股份有限公司2003年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東代碼：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件一：第六屆董事會董事、獨立董事候選人簡歷；

　　附件二：湖北美爾雅股份有限公司獨立董事提名人聲明；

　　附件三：湖北美爾雅股份有限公司獨立董事候選人聲明。

　　特此公告

　　湖北美爾雅股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年四月二十二日

　　附件一：

　　第六屆董事會董事、獨立董事候選人簡歷

　　楊聞孫先生：42歲，法學研究生，中共黨員。現任湖北美爾雅集團有限公司董事長、總經理；湖北美爾雅股份有限公司董事長。歷任某部分隊長、指導員、干事；湖北美爾雅集團公司黨辦主任兼法制辦主任、黨委副書記、銷售公司總經理、磁湖山莊總經理、集團公司紀委書記兼工會主席、集團公司總裁(總經理)、董事長。

　　桂珍雄先生：39歲，大學文化。現任中國農業銀行黃石市分行副行長。歷任中國農業銀行黃石市分行石灰窯支行信貸科科長、勝陽港支行行長。

　　裴文春先生：41歲，荷蘭馬斯特立赫特商學院工商管理碩士，中共黨員，工程師。現任湖北美爾雅集團公司黨委書記、美爾雅服飾公司總經理。歷任湖北美爾雅股份有限公司副總經理、董事；中日合資美爾雅服飾有限公司黨委秘書、翻譯、部長、副總經理、總經理、董事長；1993年美爾雅集團成立后，歷任集團公司黨委委員、黨委副書記、副總經理、集團公司董事長。

　　張愛軍先生：39歲，大學文化，經濟師。現任湖北省電力公司黃石供電公司副總經理。歷任黃石市供電局生產技術科副科長、科長、黃石市供電局副局長、黃石市三電辦公室副主任、深圳黃寶投資發展有限公司副董事長、黃石市電力實業有限公司董事長、總經理。

　　李忠超先生：32歲，大學學歷，會計師。現任中國信達資產管理公司武漢辦事處投資銀行部項目經理。歷任中國建設銀行湖北省分行人事處科員。

　　王長松先生：35歲，工商管理碩士，工程師，中共黨員。現任美爾雅集團公司副總經理、美爾雅期貨經紀有限公司董事長兼總經理。歷任美崎電子技術有限公司總經理；集團公司辦公室主任、投資部部長、總裁助理、副總裁。

　　王曾敬先生：70歲，碩士研究生，現任中國紡織工業協會、中國流行色協會等社會團體領導工作。早年曾執教于哈爾濱工業大學、中國人民大學任職教授，后任原國家紡織工業局副局長、第八屆全國人民代表大會財經委員會委員。

　　廖洪先生：60歲，碩士研究生，現任武漢大學會計系教授、博士生導師，同時兼任中國會計學會理事，中國審計學會理事，國際內部審計師協會會員，湖北省財政廳會計改革咨詢專家，中國注冊會計師，武漢市注冊會計師協會常務理事等多種社會職務。現已出版學術著作5部(獨著)、主編著作6部，發表文章80余篇，具有豐富的會計理論和事務經驗。

　　谷克鑒先生：44歲，經濟學博士，現任中國人民大學商學院貿易系主任、教授、博士生導師，中國人民大學學術委員會委員，教育部“高校青年教師獎”獲得者，財政部部屬院校首批跨世紀學科帶頭人。1996年起享受省級專項津貼。主講MBA課程《國際貿易與金融》、博士生課程《國際貿易理論模型與應用》、碩士研究生課程《國際貿易理論與政策》。

　　附件二：

　　湖北美爾雅股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人湖北美爾雅股份有限公司董事會現就提名王曾敬先生、廖洪先生、谷克鑒先生為湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與湖北美爾雅股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細簡歷附后)，被提名人已書面同意出任湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合湖北美爾雅股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》所要求的獨立性；

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在湖北美爾雅股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括湖北美爾雅股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：湖北美爾雅股份有限公司董事會

　　二○○四年四月十九日

　　附件三：

　　湖北美爾雅股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王曾敬先生，作為湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與湖北美爾雅股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括湖北美爾雅股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王曾敬

　　二○○四年四月十九日

　　湖北美爾雅股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人廖洪先生，作為湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與湖北美爾雅股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括湖北美爾雅股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：廖洪

　　二○○四年四月十九日

　　湖北美爾雅股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人谷克鑒先生，作為湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與湖北美爾雅股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括湖北美爾雅股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的

　　上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：谷克鑒

　　二○○四年四月十九日