本公司于2004年4月21日在北京中成大廈8層會議室召開了四屆六次監(jiān)事會會議，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實際到會監(jiān)事3人，仝金正、張宗監(jiān)事因事公出未出席監(jiān)事會，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過了以下議案：

　　1、審議通過了2003年度監(jiān)事會工作報告；

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　　2、審議通過了2003年度報告及摘要；

　　3、審議通過了2003年度財務(wù)決算報告。

　　中房置業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2004年4月21日

　　公司章程修正案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會和國資委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規(guī)定，對《公司章程》修改如下：

　　一、在原《公司章程》第四十一條后增加一條作為第四十二條。

　　第四十二條公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金。公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。

　　公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　(一)有償或無償?shù)夭鸾韫�司資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　(二)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　(三)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

　　(四)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　(五)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　(六)中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　二、在原《公司章程》第一百零四條后增加一條作為第一百零五條。

　　第一百零五條：董事會及全體董事應(yīng)審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。公司的對外擔保應(yīng)遵循下列原則：

　　1、遵守《公司法》、《擔保法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《證券法》和《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定披露信息；

　　2、不得為控股股東、控股股東的子公司及附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　3、不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；對于資信優(yōu)良，經(jīng)營狀況優(yōu)良的企業(yè)可以酌情放寬；

　　4、對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；

　　5、對外擔保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準，公司的控股子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保；

　　6、應(yīng)當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，公司應(yīng)當拒絕任何強令為他人擔保的行為；

　　7、應(yīng)當采取反擔保等必要措施盡可能降低擔保帶來的風險；

　　8、公司可以為具有獨立法人資格，并由于公司業(yè)務(wù)需要互保的單位、與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位、公司控股子公司提供擔保。

　　9、公司作出的任何對外擔保行為，應(yīng)當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，超出股東大會對董事會授權(quán)范圍的，提交公司股東大會予以審議。

　　(一)被擔保對象的資信標準：

　　1、在銀行等金融機構(gòu)不得有不良信用記錄，有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；

　　2、資產(chǎn)負債率不超過70%；對于資信優(yōu)良，經(jīng)營狀況優(yōu)良的企業(yè)可以酌情放寬；

　　3、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確；提供的財務(wù)資料真實、完整、有效；

　　4、可以提供公司認可的反擔保，且反擔保的提供方具有實際承擔能力；

　　5、沒有其他法律風險。

　　(二)對外擔保的審批程序及權(quán)限：

　　1、被擔保人向公司董事會提出書面申請，公司責任部門對被擔保人的資信狀況進行審查并出具調(diào)查報告；

　　2、經(jīng)審核符合資信標準且確有必要對其提供擔保的，提交董事會審議。需取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，超出股東大會對董事會授權(quán)范圍的，提交公司股東大會批準方可實施。董事會或股東大會審議后，由董事會秘書對外公告擔保事宜。

　　3、公司對外擔保單筆金額占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以下的，由公司董事會做出決議，并經(jīng)全體董事三分之二以上簽署同意方為有效。

　　4、公司對外擔保單筆金額占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以上的，由公司董事會經(jīng)前述程序?qū)徸h后提出預案，提交公司股東大會批準。

　　5、股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當回避表決。

　　6、公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、

　　執(zhí)行本制度情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　增加以上兩條后，原順序號依次順延。

　　三、在原《公司章程》第十三條公司經(jīng)營范圍中增加實業(yè)投資一項。上海證券報