武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議于2004年4月20日上午9：30在本公司會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事15人，實(shí)際出席12人，公司董事熊先勝先生因公未能出席，特書(shū)面委托董事長(zhǎng)江滌清先生代為行使表決權(quán)。董事劉剛先生、獨(dú)立董事虞曉鋒先生缺席會(huì)議。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過(guò)了如下議案：

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　　一、公司2003年年度報(bào)告及其摘要；

　　二、公司2003年度董事會(huì)報(bào)告；

　　三、總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

　　四、公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　五、公司2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　根據(jù)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所武眾會(huì)(2004)283號(hào)審計(jì)報(bào)告，公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)355.25萬(wàn)元，公司董事會(huì)擬定本年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金的轉(zhuǎn)增，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)用于彌補(bǔ)以前年度虧損。

　　六、審議修改公司章程的議案；

　　1、《公司章程》原第四十五條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　現(xiàn)修改為：第四十五條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

　　(二) 公司不得以以下方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無(wú)償拆借公司的資金提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過(guò)銀行或非銀行機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　2、原第一百零六條 (十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

　　現(xiàn)修改為(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；

　　3、原第一百三十條獨(dú)立董事除履行上條所述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：增加第(六)條公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況。以后條款順延。

　　4、原第一百四十一條 增加如下條款：

　　公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待或嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一) 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　(二) 公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　(三)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定，對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

　　(四) 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，而且反擔(dān)保的提供應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承受能力；

　　(五)公司必須嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　七、關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　1、原第三條(十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

　　現(xiàn)修改為(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；

　　2、原第十六條獨(dú)立董事除履行前條所述職權(quán)外，還對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：增加第(六)條公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況。以后條款順延。

　　3、原第四十六條(四)重要合同公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供但保等合同不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的5%由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的5%由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　現(xiàn)改為：(四)重要合同公司資產(chǎn)抵押、借貸等合同不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的5%由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的5%由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)按《公司章程》第一百四十一條規(guī)定辦理。

　　八、關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　原第十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　現(xiàn)修改為：第十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

　　(二) 公司不得以以下方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無(wú)償拆借公司的資金提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過(guò)銀行或非銀行機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　九、董事會(huì)換屆選舉的議案

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第四屆董事會(huì)任期已滿(mǎn)，董事會(huì)現(xiàn)提名王季明先生、江滌清先生、劉成龍先生、劉剛先生、劉為民先生、楊守峰先生、張安濤先生、張本倫先生、賀斐先生、熊先勝先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人。(簡(jiǎn)歷附后)

　　十、關(guān)于續(xù)聘武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

　　武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所是公司上市后一直聘用的審計(jì)單位，具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，2002年度支付審計(jì)費(fèi)用為30萬(wàn)元，2003年度審計(jì)費(fèi)用為30萬(wàn)元，審計(jì)期間費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司董事會(huì)擬定2004年度繼續(xù)聘請(qǐng)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)單位。

　　十一、關(guān)于公司2004年技改項(xiàng)目議案；

　　為了提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)企業(yè)抗御風(fēng)險(xiǎn)的能力，充分發(fā)揮投入部分增量資產(chǎn)帶動(dòng)存量資產(chǎn)以提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的目的，公司擬以信貸、合資等多種融資方式籌集資金對(duì)部分生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行技術(shù)改造。

　　1、新增1.5萬(wàn)噸/年氯化苯技改項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資270萬(wàn)元，建設(shè)期4個(gè)月。

　　2、新增4萬(wàn)噸/年懸浮法PVC技改項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目總投資約8000萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資5000萬(wàn)元，建設(shè)期12個(gè)月左右。

　　十二、關(guān)于召開(kāi)2003年度股東大會(huì)的議案；

　　同意公司按照《公司章程》的規(guī)定于2004年5月26日召開(kāi)2003年度股東大會(huì)。

　　十三、公司2004年第一季度報(bào)告；

　　十四、關(guān)于申請(qǐng)撤消特別處理的議案。

　　公司2003年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，每股凈資產(chǎn)為2.18元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為5044193.40元，符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》中關(guān)于撤消特別處理的有關(guān)規(guī)定，為此公司決定向上海證券交易所提出撤消對(duì)公司股票實(shí)行的特別處理。

　　特此公告！

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年4月20日

　　附：董事候選人簡(jiǎn)歷(排名不分先后，按姓氏筆劃排序)

　　王季明先生34歲，雙學(xué)士，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。歷任中國(guó)建設(shè)銀行湖北省分行副主任科員、主任科員，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司武漢辦事處投行部高級(jí)副總經(jīng)理�，F(xiàn)任武漢祥龍電業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理。

　　江滌清先生53歲，大學(xué)，中共黨員，高級(jí)工程師。中國(guó)氯堿企業(yè)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)。湖北省企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、武漢市企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，曾榮獲省、市優(yōu)秀企業(yè)家；部、市勞模及95年、96年、97年度“武漢企業(yè)界新聞人物”稱(chēng)號(hào)；曾任武漢建漢化工廠(chǎng)車(chē)間主任、廠(chǎng)長(zhǎng)，武漢葛店化工廠(chǎng)副廠(chǎng)長(zhǎng)、廠(chǎng)長(zhǎng)，武漢市化工局局長(zhǎng)，武漢化工國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，武漢葛化集團(tuán)有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，武漢祥龍電業(yè)股份有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理�，F(xiàn)任武漢葛化集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　劉成龍先生39歲，碩士，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任中國(guó)建設(shè)銀行湖北省分行辦公室主任科員、副主任、主任�，F(xiàn)任中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司武漢辦事處副主任。

　　劉剛先生52歲，大學(xué)，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。歷任武漢帶鋼廠(chǎng)車(chē)間主任，武漢市冶金局科長(zhǎng)，武漢市計(jì)劃委員會(huì)處長(zhǎng)。現(xiàn)任武漢建設(shè)投資公司副經(jīng)理。

　　劉為民先生51歲，本科，中共黨員，曾任工行武漢市分行信貸處副處長(zhǎng)，工行武漢市分行信托投資公司副經(jīng)理，工行武漢市分行銀漢公司經(jīng)理。現(xiàn)任湖北省工行營(yíng)業(yè)部風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)處置中心主任、國(guó)通支行行長(zhǎng)。

　　楊守峰先生42歲，大學(xué)，中共黨員，高級(jí)工程師。歷任武漢葛化工業(yè)集團(tuán)公司調(diào)度員，副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、副總經(jīng)理。現(xiàn)任武漢祥龍電業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

　　張安濤先生63歲，大專(zhuān)，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。歷任武漢汽輪發(fā)電機(jī)廠(chǎng)車(chē)間主任、廠(chǎng)基建辦公室主任、廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃科科長(zhǎng)，中國(guó)武漢地區(qū)促進(jìn)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，武漢漢能調(diào)峰電廠(chǎng)副董事長(zhǎng)�，F(xiàn)任武漢華原能源物資開(kāi)發(fā)公司顧問(wèn)，武漢祥龍電業(yè)股份有限公司副董事長(zhǎng)。

　　張本倫先生57歲，工商管理碩士，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任中國(guó)工商銀行湖北省分行科長(zhǎng)、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)(法律事務(wù)部總經(jīng)理)�，F(xiàn)任正處級(jí)調(diào)研員。

　　賀斐先生39歲，大學(xué)，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任中國(guó)建設(shè)銀行湖北省分行信貸處副主任科員、主任科員，人事處副處長(zhǎng)，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司武漢辦事處投資銀行部高級(jí)經(jīng)理�，F(xiàn)任中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司武漢辦事處主任助理。

　　熊先勝先生41歲，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，本科。曾任武漢市統(tǒng)計(jì)局副處長(zhǎng)，建設(shè)投資公司辦公室副主任�，F(xiàn)任武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司總經(jīng)濟(jì)師。上海證券報(bào)