（下稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議于2004年4月21日上午在北京朝陽區(qū)亮馬橋路39號第一上海中心701室舉行。會議應(yīng)到董事12名，實(shí)際出席的董事12名，監(jiān)事會成員列席了會議，符合公司法和本公司章程規(guī)定。會議經(jīng)過充分討論，通過如下決議：

　　一、為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，完善公司治理結(jié)構(gòu)，決定成立董事會人事提名及薪酬委員會，并審議通過《人事提名及薪酬委員會實(shí)施細(xì)則》，提交20

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎(jiǎng)等你拿 中國網(wǎng)絡(luò)通俗歌手大賽 金犢獎(jiǎng)大陸初審揭曉

03年度股東周年大會批準(zhǔn)。

　　二、審議通過《關(guān)于對公司經(jīng)營者群體及骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施辦法》，提交2003年度股東周年大會批準(zhǔn)。

　　三、審議通過公司2004年第一季度報(bào)告。

　　董事會

　　2004年4月21日

　　（于中華人民共和國注冊成立之股份有限公司）

　　關(guān)于2003年度股東周年大會、H股類別

　　股東大會及A股類別股東大會的通知

　　茲通告（本公司）謹(jǐn)訂于2004年6月[16]日星期三在中國北京市朝陽區(qū)亮馬橋路39號第一上海中心7層本公司會議室召開下列會議：

　　(1) 有關(guān)2003年度股東周年大會將于上午9時(shí)召開；

　　(2) H股類別股東大會將于上述(1)項(xiàng)所述之股東周年大會結(jié)束后或續(xù)會后迅即召開；及

　　(3) A股類別股東大會將于上述(2)項(xiàng)所述之H股類別股東大會結(jié)束后或續(xù)會后迅即召開。

　　召開該等會議之目的如下：

　　2003年度股東周年大會

　　1. 審議及批準(zhǔn)本公司2003年度董事會報(bào)告；

　　2. 審議及批準(zhǔn)本公司2003年度監(jiān)事會報(bào)告；

　　3. 審議及批準(zhǔn)本公司2003年度經(jīng)審核的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　4. 審議及批準(zhǔn)本公司2003年度稅后盈利分配方案（詳情請參見附注7）；

　　5.審議及批準(zhǔn)續(xù)聘羅兵咸永道會計(jì)師事務(wù)所（香港執(zhí)業(yè)會計(jì)師）及普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司（中國注冊會計(jì)師）分別為本公司截至2004年12月31日止年度之國際及國內(nèi)核數(shù)師，并授權(quán)董事會決定其酬金；

　　6. 審議及批準(zhǔn)委任虞世全先生為本公司獨(dú)立董事 (詳情請參見附注8)；

　　7. 考慮及酌情通過設(shè)立董事會人事提名及薪酬委員會，并采納《董事會人事提名及薪酬委員會實(shí)施細(xì)則》(詳情請參見附件一)；

　　8. 考慮及酌情通過采納《關(guān)于對公司經(jīng)營者群體及骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施辦法》(詳情請參見附件二)；

　　9. 批準(zhǔn)以特別決議方式通過以下議案：

　　「[在符合政府或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的所有適用法律、準(zhǔn)則、系統(tǒng)及／或規(guī)定（如有）之前提下，]修訂公司章程第五十七條，在原先的第五十七條之后加入下列內(nèi)容，作為第五十七條第二段：「按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的規(guī)定，當(dāng)任何股東須放棄就任何個(gè)別的決議案的表決權(quán)或只能就任何個(gè)別的決議案投贊成或反對票，任何違反此項(xiàng)規(guī)定或限制的股東或其代表所作的投票均不予計(jì)算在表決結(jié)果內(nèi)。」」

　　10. 批準(zhǔn)以特別決議方式通過以下議案：

　　「刪除公司章程第九十七條全文，并以下文取代，自本公司2003年度股東周年大會結(jié)束后生效：

　　「公司設(shè)董事會，董事會由13名董事組成，設(shè)董事長1人、副董事長2人及董事10人，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事5人。」」

　　11. 批準(zhǔn)以特別決議方式通過以下議案：

　　「刪除公司章程第九十九條第(1)款全文，并以下文取代，自本公司2003年度股東周年大會結(jié)束后生效：

　　「(1) 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

　　有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知應(yīng)在不少于七日的通知期內(nèi)發(fā)給公司，前述通知期應(yīng)當(dāng)在不早于寄發(fā)有關(guān)進(jìn)行董事選舉的股東大會會議通知日的翌日及不遲于有關(guān)股東大會舉行日期前七天發(fā)給公司。

　　董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。董事無須持有公司股份。」」

　　12. 批準(zhǔn)以特別決議方式通過以下議案：

　　「修訂公司章程第一百條，在第（十四）款后增加下文，成為公司章程第一百條第(十五)款，并自本公司2003年度股東周年大會結(jié)束后生效：

　　「（十五） 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其它關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　公司對附屬公司的擔(dān)保總額不能超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，反擔(dān)保方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力，并且公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；公司對外擔(dān)保須經(jīng)董事會三分之二以上的董事同意。」」

　　13. 批準(zhǔn)以特別決議方式通過以下議案：

　　「[在符合政府或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的所有適用法律、準(zhǔn)則、系統(tǒng)及／或規(guī)定（如有）之前提下，]刪除公司章程第一百三十七條全文，并以下文取代：

　　「公司董事及其聯(lián)系人（按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的定義規(guī)定）、監(jiān)事及其聯(lián)系人（按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的定義規(guī)定）、經(jīng)理和其它高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)（公司與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員的聘任合同除外），應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其它高級管理人員不能就批準(zhǔn)有關(guān)議案的董事會計(jì)入法定人數(shù)及不得進(jìn)行表決。」」

　　14. 考慮及酌情通過下列決議案為特別決議案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中華人民共和國（「中國」）適用的法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)及／或中國政府或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或香港聯(lián)合交易所有限公司（「香港聯(lián)交所」）或任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)之規(guī)定的前提下，授權(quán)本公司董事會在有關(guān)期間內(nèi)（定義見下文(d)段）行使（不論一次或多次）本公司之所有權(quán)力，在香港聯(lián)交所購回本公司股本中已發(fā)行之境外上市外資股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事會根據(jù)上述(a)段之授權(quán)，在有關(guān)期間（定義見下文(d)段）內(nèi)有權(quán)購回的H股股份之面值總額，不得超過本決議案獲通過之日本公司已發(fā)行H股股份面值總額的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授權(quán)，將取決于下列的先決條件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或適用的延期日）舉行的本公司H股股東之類別股東大會及本公司內(nèi)資股（「A股」）股東之類別股東大會，分別以特別決議案通過與本通知第14段內(nèi)容相同（本(c)(i)分段的內(nèi)容除外）的決議；

　　(ii) 本公司獲得中國證券監(jiān)督管理委員會、中國國務(wù)院及／或（如適用）中國法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)的其它機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；及

　　(iii)根據(jù)載于本公司公司章程第31條的通知規(guī)定，本公司任何債權(quán)人未有要求本公司償還任何欠款或要求本公司就該等欠款提供擔(dān)保（或如任何債權(quán)人提出要求，本公司行使絕對酌情權(quán)償還了有關(guān)的欠款或提供了有關(guān)的擔(dān)保）；

　　(d) 就本項(xiàng)特別決議案而言，「有關(guān)期間」指由本項(xiàng)特別決議案通過之日起至下列較早日期為止的期間：

　　(i) 本項(xiàng)特別決議案通過后，本公司下屆股東周年大會結(jié)束時(shí)；及

　　(ii)本公司股東于股東大會上通過撤銷或更改本項(xiàng)特別決議案發(fā)出之授權(quán)的特別決議案或本公司H股股東或A股股東于有關(guān)的類別股東大會上通過撤銷或更改他們分別就本項(xiàng)決議案發(fā)出授權(quán)的特別決議案；及

　　(e) 在獲得所有有關(guān)的中國政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)H股股份回購的前提下，授權(quán)本公司董事會從事下列事項(xiàng)：

　　(i)就本公司公司章程進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)?shù)南嚓P(guān)修訂，以減少本公司注冊資本及反映在行使本協(xié)議(a)段回購H股股份的權(quán)力后，本公司新的股本結(jié)構(gòu)；及

　　(ii) 將經(jīng)修改的本公司章程向有關(guān)的政府機(jī)關(guān)備案登記。」

　　H股類別股東大會

　　考慮及酌情通過下列決議案為特別決議案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中華人民共和國（「中國」）適用的法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)及／或中國政府或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或香港聯(lián)合交易所有限公司（「香港聯(lián)交所」）或任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)之規(guī)定的前提下，授權(quán)本公司董事會在有關(guān)期間內(nèi)（定義見下文(d)段）行使（不論一次或多次）本公司之所有權(quán)力，在香港聯(lián)交所購回本公司股本中已發(fā)行之境外上市外資股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事會根據(jù)上述(a)段之授權(quán)，在有關(guān)期間（定義見下文(d)段）內(nèi)有權(quán)購回的H股股份之面值總額，不得超過本決議案獲通過之日本公司已發(fā)行H股股份面值總額的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授權(quán)，將取決于下列的先決條件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或適用的延期日）舉行的本公司2003年度股東周年大會及本公司內(nèi)資股（「A股」）股東之類別股東大會，分別以特別決議案通過與本通知特別決議案內(nèi)容相同（本(c)(i)分段的內(nèi)容除外）的決議；

　　(ii) 本公司獲得中國證券監(jiān)督管理委員會、中國國務(wù)院及／或（如適用）中國法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)的其它機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；及

　　(iii)根據(jù)載于本公司公司章程第31條的通知規(guī)定，本公司任何債權(quán)人未有要求本公司償還任何欠款或要求本公司就該等欠款提供擔(dān)保（或如任何債權(quán)人提出要求，本公司行使絕對酌情權(quán)償還了有關(guān)的欠款或提供了有關(guān)的擔(dān)保）；

　　(d) 就本項(xiàng)特別決議案而言，「有關(guān)期間」指由本項(xiàng)特別決議案通過之日起至下列較早日期為止的期間：

　　(i) 本項(xiàng)特別決議案通過后，本公司下屆股東周年大會結(jié)束時(shí)；及

　　(ii)本公司股東于股東大會上通過撤銷或更改本項(xiàng)特別決議案發(fā)出之授權(quán)的特別決議案或本公司H股股東或A股股東于有關(guān)的類別股東大會上通過撤銷或更改他們分別就本項(xiàng)決議案發(fā)出授權(quán)的特別決議案；及

　　(e) 在獲得所有有關(guān)的中國政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)H股股份回購的前提下，授權(quán)本公司董事會從事下列事項(xiàng)：

　　(i)就本公司公司章程進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)?shù)南嚓P(guān)修訂，以減少本公司注冊資本及反映在行使本協(xié)議(a)段回購H股股份的權(quán)力后，本公司新的股本結(jié)構(gòu)；及

　　將經(jīng)修改的本公司章程向有關(guān)的政府機(jī)關(guān)備案登記。」

　　A股類別股東大會

　　考慮及酌情通過下列決議案為特別決議案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中華人民共和國（「中國」）適用的法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)及／或中國政府或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或香港聯(lián)合交易所有限公司（「香港聯(lián)交所」）或任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)之規(guī)定的前提下，授權(quán)本公司董事會在有關(guān)期間內(nèi)（定義見下文(d)段）行使（不論一次或多次）本公司之所有權(quán)力，在香港聯(lián)交所購回本公司股本中已發(fā)行之境外上市外資股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事會根據(jù)上述(a)段之授權(quán)，在有關(guān)期間（定義見下文(d)段）內(nèi)有權(quán)購回的H股股份之面值總額，不得超過本決議案獲通過之日本公司已發(fā)行H股股份面值總額的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授權(quán)，將取決于下列的先決條件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或適用的延期日）舉行的本公司2003年度股東周年大會及本公司內(nèi)資股（「H股」）股東之類別股東大會，分別以特別決議案通過與本通知特別決議案內(nèi)容相同（本(c)(i)分段的內(nèi)容除外）的決議；

　　(ii) 本公司獲得中國證券監(jiān)督管理委員會、中國國務(wù)院及／或（如適用）中國法律、準(zhǔn)則和系統(tǒng)的其它機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；及

　　(iii)根據(jù)載于本公司公司章程第31條的通知規(guī)定，本公司任何債權(quán)人未有要求本公司償還任何欠款或要求本公司就該等欠款提供擔(dān)保（或如任何債權(quán)人提出要求，本公司行使絕對酌情權(quán)償還了有關(guān)的欠款或提供了有關(guān)的擔(dān)保）；

　　(d) 就本項(xiàng)特別決議案而言，[有關(guān)期間]指由本項(xiàng)特別決議案通過之日起至下列較早日期為止的期間：

　　(i) 本項(xiàng)特別決議案通過后，本公司下屆股東周年大會結(jié)束時(shí)；及

　　(ii)本公司股東于股東大會上通過撤銷或更改本項(xiàng)特別決議案發(fā)出之授權(quán)的特別決議案或本公司H股股東或A股股東于有關(guān)的類別股東大會上通過撤銷或更改他們分別就本項(xiàng)決議案發(fā)出授權(quán)的特別決議案；及

　　(e) 在獲得所有有關(guān)的中國政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)H股股份回購的前提下，授權(quán)本公司董事會從事下列事項(xiàng)：

　　(i)就本公司公司章程進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)?shù)南嚓P(guān)修訂，以減少本公司注冊資本及反映在行使本協(xié)議(a)段回購H股股份的權(quán)力后，本公司新的股本結(jié)構(gòu)；及

　　(ii) 將經(jīng)修改的本公司章程向有關(guān)的政府機(jī)關(guān)備案登記。」

　　附注：

　　1.凡在2004年5月17日登記在冊的本公司A股股東和H股股東，可憑身份證或護(hù)照出席2003年度股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會。持有本公司H股的股東請注意，本公司在股東大會召開前30天內(nèi)即2004年5月18日至6月16日（包括首尾兩天），暫停辦理H股股份過戶登記手續(xù)，如欲出席2003年度股東大會、H股類別股東大會及獲派本年度末期股息，必須于2004年5月17日下午四時(shí)前將一切過戶文件連同股票送交本公司H股股份過戶登記處，地址為：香港皇后大道東183號合和中心19樓1901至5室香港中央證券登記有限公司。A股股東的股權(quán)登記日、股息派發(fā)辦法和時(shí)間另行公布。

　　2.凡有權(quán)出席2003年度股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會并有權(quán)表決的股東均可委托一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代其出席及投票。

　　3.股東或由其書面授權(quán)的代理人士須以書面及由委托人或由其以書面形式委托的代理人簽署委任股東代理人委托書，委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章或由其董事或正式委托的代理人簽署，委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證之授權(quán)書、或其它授權(quán)文件及代理委任表格須早于2003年度股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會開始舉行時(shí)間24小時(shí)前送達(dá)本公司秘書室，方為有效。

　　4.擬出席2003年度股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會的股東應(yīng)于2004年5月27日下午5時(shí)前，將擬出席會議的書面回復(fù)送達(dá)本公司之董事會秘書室，回復(fù)可采用來人、來函、掛號郵遞或傳真送遞。而上述書面回復(fù)不影響股東出席會議的權(quán)利。

　　5. 預(yù)期股東大會須時(shí)半天，出席2003年度股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會之股東往返、食宿安排及費(fèi)用自理。

　　6. 本公司之董事會秘書處詳情如下：中國北京市朝陽區(qū)亮馬橋路39號第一上海中心7層

　　電話：(8610)-84534078轉(zhuǎn)8501 傳真：(8610)-84534135 郵政編碼：100016

　　7. 本年度利潤分配預(yù)案

　　按中國會計(jì)準(zhǔn)則及制度，本公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣161,534千元，根據(jù)公司章程，分別提取10%的法定公積金人民幣16,153千元，10%的法定公益金人民幣16,153千元，當(dāng)年形成可分配利潤人民幣129,228千元，加上年初未分配利潤人民幣304,182千元，減去本年分派上年股息人民幣36,228千元后，實(shí)際可供股東分配利潤為人民幣397,182千元，擬派發(fā)2003年末期股利每股人民幣0.072元（含稅），共計(jì)人民幣43,474千元。剩余未分配利潤人民幣353,708千元結(jié)轉(zhuǎn)下年。

　　8. 虞世全先生簡歷如下：

　　虞世全先生生于1966年11月，大學(xué)本科文化，中國注冊會計(jì)師,注冊稅務(wù)師，經(jīng)濟(jì)師，會計(jì)師。先后在四川省華鎣市國稅局、華鎣稅務(wù)師事務(wù)所、華鎣會計(jì)師事務(wù)所、廣東省東莞清溪審計(jì)師事務(wù)所、四川興廣會計(jì)師事務(wù)所、國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室工作，任副所長、負(fù)責(zé)人、秘書。被聘為國務(wù)院派出國有企業(yè)監(jiān)事會工作人員。1997年以來有20多篇涉稅會計(jì)理論文章在《中國稅務(wù)報(bào)》、《財(cái)會通訊》、《四川會計(jì)》、《中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計(jì)》等報(bào)刊發(fā)表。現(xiàn)兼任西藏圣地、長城計(jì)算機(jī)、華紡股份上市公司獨(dú)立董事。

　　9.就2003年度股東周年大會通知內(nèi)第[14]段建議之決議案以及分別載于H股類別股東大會通知及A股類別股東大會通知內(nèi)之決議案，董事謹(jǐn)此聲明，彼等僅會在其認(rèn)為符合股東利益的情況下，方行使獲授予之權(quán)力購回本公司股份。

　　10.2003年度股東周年大會通知內(nèi)第4，5，6，9，10，11，12，13，14段建議之決議案以及分別載于H股類別股東大會通知及A股類別股東大會通知內(nèi)之決議案，已經(jīng)本公司第三屆董事會第十七次會議審議通過（決議內(nèi)容載于2004年3月31日《證券時(shí)報(bào)》及香港《文匯報(bào)》、《THESTANDARD》）。

　　董事會

　　中國，北京 二零零四年四月二十二日

　　附件一

　　董事會人事提名及薪酬委員會實(shí)施細(xì)則

　　第一章 總則

　　第一條為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會人事提名及薪酬委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。

　　第二條董事會人事提名及薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第二章 人員組成

　　第三條 董事會人事提名及薪酬委員會由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。

　　第四條 董事會人事提名及薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第五條董事會人事提名及薪酬委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

　　第六條董事會人事提名及薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

　　第三章 職責(zé)權(quán)限

　　第七條董事會人事提名及薪酬委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（四）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；（五）對須提請董事會聘任的其它高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（六）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其它相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；（七）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（八）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（九）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（十）董事會授權(quán)的其它事宜。

　　第八條董事會人事提名及薪酬委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。但董事有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃和方案。

　　第四章 決策程序

　　第九條董事會人事提名及薪酬委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實(shí)施。

　　第十條董事、經(jīng)理人員的選任程序：（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、經(jīng)理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其它后續(xù)工作。

　　第十二條董事會人事提名及薪酬委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指針的完成情況；（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

　　第十三條董事會人事提名及薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價(jià)；（二）薪酬與考核委員會按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；（三）根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會。

　　第五章 議事規(guī)則

　　第十四條董事會人事提名及薪酬委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其它一名委員（獨(dú)立董事）主持。

　　第十五條董事會人事提名及薪酬委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

　　第十六條 董事會人事提名及薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。

　　第十七條 董事會人事提名及薪酬委員會會議必要時(shí)可邀請公司董事、監(jiān)事及其它高級管理人員列席會議。

　　第十八條 如有必要，董事會人事提名及薪酬委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

　　第十九條董事會人事提名及薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。委員會會議討論有關(guān)委員會成員薪酬的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

　　第二十條 董事會人事提名及薪酬委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

　　第二十一條 董事會人事提名及薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

　　第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

　　第六章 附 則

　　第二十三條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。

　　第二十四條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

　　第二十五條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

　　董事會

　　2004年4月21日

　　附件二

　　關(guān)于對公司經(jīng)營者群體及骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施辦法

　　為進(jìn)一步調(diào)動公司經(jīng)營者群體及骨干的積極性，使其利益與公司的整體發(fā)展緊密地結(jié)合起來，設(shè)立虛擬股票考核辦法，加大激勵(lì)作用，增加凝聚力，促進(jìn)公司不斷地壯大發(fā)展，特制訂本辦法。

　　一、適用范圍：

　　1、 公司高級管理人員，包括執(zhí)行董事、公司管理層、事業(yè)部及各主要附屬子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)(以下統(tǒng)稱“經(jīng)營者”)。

　　二、實(shí)施期限：三年，即2004年1月1日至2006年12月31日。

　　三、實(shí)施辦法：

　　1、公司確定一定數(shù)額的虛擬股票分配給經(jīng)營者群體，經(jīng)營者群體按分配數(shù)額每年享有虛擬股票的升值和分紅的收益，即公司每年將虛擬股票的升值和分紅收益用于對經(jīng)營者群體的獎(jiǎng)勵(lì)。

　　量化給經(jīng)營者群體虛擬股票(G)的30%為A股(GA)、70%為H股(GH)。

　　2、在符合公司章程，中國相關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司有關(guān)上市規(guī)則及一切其它相關(guān)法律、法規(guī)、適用規(guī)則的前題下，經(jīng)營者每年用全部虛擬股票收益獎(jiǎng)勵(lì)(升值和分紅)認(rèn)購公司二級市場相應(yīng)數(shù)額的股票，使部分虛擬股票變?yōu)榻?jīng)營者所擁有的限制性股票(在經(jīng)營者任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)，股票種類(A股或H股)由公司人事提名及薪酬委員會統(tǒng)一確定和統(tǒng)一管理，認(rèn)購股票的所有權(quán)和收益權(quán)歸經(jīng)營者本人享有。

　　3、經(jīng)營者群體每年必須拿出一部分薪金用于購買公司二級市場的股票，具體數(shù)額由董事會確定。

　　4、釋義：

　　(1) 股票升值收益 = 以下兩者較低者：

　　(i)(2004、2005及2006年年終最后5個(gè)交易日A股收盤價(jià)的平均價(jià)分別減去2003年年終最后5個(gè)交易日A股收盤價(jià)的平均價(jià))乘GA與(2004、2005及2006年年終最后5個(gè)交易日H股收盤價(jià)的平均價(jià)分別減去2003年年終最后5個(gè)交易日H股收盤價(jià)的平均價(jià))乘GH總和；或

　　(ii)有關(guān)財(cái)政年度按中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的經(jīng)審核綜合或合并純利的10%(該等純利為除稅后及扣除少數(shù)股東權(quán)益及支付有關(guān)純利后之款額，但不包括非經(jīng)常性項(xiàng)目及特殊項(xiàng)目)；

　　設(shè)股票升值收益為ΔAH，股票總額為G，2003年年終最后5個(gè)交易日收盤價(jià)為S，每年年終最后5個(gè)交易日收盤價(jià)的平均價(jià)為S／，則：

　　ΔAH= ΔA+ΔH

　　= (SA／－SA)×G A + ( SH／－SH) ×GH

　　當(dāng)ΔAH為正值時(shí),則ΔAH為經(jīng)營者股票升值收益; 當(dāng)ΔAH為負(fù)值時(shí),則ΔAH為經(jīng)營者股票升值收益為零。

　　其中: ΔA表示A股升值收益, ΔH表示H股升值收益, SA／表示每年年終最后5個(gè)交易日A股收盤價(jià)的平均價(jià),SA表示2003年年終最后5個(gè)交易日A股收盤價(jià)的平均價(jià),SH／表示每年年終最后5個(gè)交易日H股收盤價(jià)的平均價(jià),SH表示2003年年終最后5個(gè)交易日H股收盤價(jià)的平均價(jià)。

　　(2) 股票分紅收益為公司股東大會批準(zhǔn)的年度利潤分配方案所確定的收益,即為:( GA + GH )×每股宣派股息數(shù)額

　　四、三年內(nèi)經(jīng)營者工作變動調(diào)離本公司或不再擔(dān)任本辦法適范圍經(jīng)營者職務(wù)的，按實(shí)際在職時(shí)間計(jì)算進(jìn)行有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)；在本公司內(nèi)部職務(wù)變動升職的，則按相應(yīng)級別核定升職后的虛擬股票額度。屬個(gè)人原因調(diào)離的，虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)部分歸公司所有，個(gè)人出資所得股票歸個(gè)人。

　　五、經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，公司成立董事會人事提名及薪酬委員會，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事必須占過半數(shù)，負(fù)責(zé)本項(xiàng)工作的實(shí)施與管理,包括具體決定及分配有關(guān)股票升值及分紅收益予相關(guān)經(jīng)營者及確定和統(tǒng)一管理認(rèn)購公司股票事宜。

　　六、本辦法由董事會批準(zhǔn)并提呈公司2003年度股東大會周年大會批準(zhǔn)。股東大會批準(zhǔn)后由董事會人事提名及薪酬委員會具體實(shí)施，三年內(nèi)有效。三年以后具體實(shí)施辦法另定。

　　董事會

　　二○○四年四月二十一 日

　　附：授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生/女士代表本人（本單位）出席2003年度股東周年大會/A股類別股東大會/H股類別股東大會，并行使對會議議案的表決權(quán)。

　　委托人：（簽名） 受托人：（簽名）

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)： 股東帳戶號：

　　委托權(quán)限：

　　委托日期：