本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第三屆第三十一次董事會會議于二OO四年四月二十日在公司會議室召開，會議應到董事8人，實到7人，全體監事、總經理、財務負責人、證券事務代表列席會議，會議審議通過如下決議：

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　　一、以7票同意，通過關于計算預計負債的議案。

　　1、為大股東及關聯企業擔保借款已被銀行提出起訴的預計負債

　　（1）公司本部為大股東廣州市南華西企業集團有限公司擔保向中國農業銀行廣州市城南支行借款4,000,000元和至2003年12月31日止累計欠息金額1,195,016.69元，判決結果為我公司要承擔連帶清償責任，本金及利息合共；5,195,016.69元。

　　（2）公司本部和廣州市海華機電設備總廠共同為大股東廣州市南華西企業集團有限公司擔保向中國農業銀行廣州市城南支行借款5,000,000元和至2003年12月31日止累計欠息金額約1,241,821.95元，判決結果為我公司要承擔連帶清償責任，本金及利息合共6,241,821.95元。

　　（3）公司下屬企業廣州市南華工商貿易公司為大股東關聯企業廣州市南華制衣公司擔保向中國農業銀行廣州市城南支行借款2,700,000元和至2003年12月31日止累計欠息金額606,138.62元，判決結果為我公司下屬企業南華工商貿易公司應承擔連帶清償責任，本金2,700,000元及利息606,138.62和訴訟受理費26,711元合計：3,332,849.62元將計入工貿公司2003年預計負債。

　　上述（1）、（2）、（3）項本金和利息及訴訟受理費合計：14,769,688.26元，應在2003年計入公司本部和下屬企業南華工貿公司預計負債。

　　2、公司本部及下屬企業借款和對外擔保的訴訟受理費和訴訟保全費

　　（1）公司本部為大股東擔保向中國農業銀行廣州市城南支行借款共25筆，金額共27,700萬元，本金及利息已作預計負債帳務處理，根據判決結果，除應承擔本金和利息連帶清償責任外，還須承擔訴訟受理費共1,923,849元。

　　（2）公司本部向中國銀行海珠支行借款1,900萬元未能按期歸還，法院判我公司除清償本金及利息，還需承擔訴訟受理費112,225元和訴訟保全費102,735元，合計：214,960元。

　　（3）公司下屬企業南華工商貿易公司因無力償還華廈銀行和中國農業銀行廣州市城南支行借款應承擔的訴訟受理費248,524元和訴訟保全費94,475元，合計：342,999元。

　　上述（1）、（2）、（3）項訴訟受理費和訴訟保全費合計共：2,481,808元，應在2003年計入公司本部和南華工商貿易公司預計負債。

　　上述1、2項預計負債合計：17,251,496.26元（最終金額以審計部門核實為準），在我公司2003年損益和負債中反映。

　　二、以7票同意，通過二OO三年度公司業績報告和二OO四年工作計劃。

　　三、以7票同意，通過二OO三年度財務決算報告和二OO四年財務計劃。

　　四、以7票同意，通過二OO三年度董事會工作報告

　　五、以7票同意，通過董事會對羊城會計師事務所有限公司出具無法表示意見的審計報告涉及事項的說明。

　　1、羊城會計師事務所審計報告涉及事項的基本情況

　　南華西公司鑒于控股股東對公司重組未能取得新的進展，大股東及關聯企業欠款是否能夠全部收回存在重大的不確定性，因此，2003年度對廣州南華西集團有限公司、廣州南華制衣公司、廣州市圖新制衣有限公司應收款計提的壞賬準備比例從50%變更為70%；截止2003年12月31日，應收南華西集團的款項為380,975,120.46元，應收廣州市南華制衣公司77,755,935.50元，應收廣州市圖新制衣廠有限公司28,715,217.94元，共計提壞賬準備341,212,391.73元。南華西公司鑒于應收南華實業集團（香港）有限公司的貨款大部份已逾期3年以上未收回，而且2003年度未按還款計劃歸還貨款，南華西公司多次派人追收也未能收回，因此對應收該公司貨款115,794,179.06元以及因此導致未能辦理出口核銷手續而未收回的出口退稅款3,245,307元從原來按賬齡分比例計提壞賬準備變更為按余額計提80%的壞賬準備。我們對于上述單位的應收款項已發函詢證，南華實業集團(香港)有限公司未回函確認；而基于客觀原因，我們無法對上述單位的財務狀況進行調查和核實。

　　南華西公司已經發生了大量的銀行借款逾期未還及對外擔保訴訟，南華西公司的相關資產也已被司法查封凍結。但南華西公司未能提出具體的切實可行的改善措施以解決這些訴訟問題。此外，截至2003年12月31日止，南華西公司已出現巨額資不抵債。

　　2、注冊會計師對上述事項的基本意見

　　我們無法判斷南華西公司對上述單位的應收款項的可收回性及所計提的壞賬準備的恰當性。南華西公司的持續經營能力已存在重大的不確定性，我們無法判斷南華西公司編制會計報表所依據的持續經營假設是否合理。由于上述原因，我們無法對上述會計報表整體反映發表意見。

　　3、公司董事會對上述事項的意見

　　公司董事會認為該報告客觀地反映了公司目前的財務狀況及所存在的經營風險，對此公司將采取積極有效的措施解決上述羊城會計師事務所提出的問題。

　　4、上述事項對公司的影響程度

　　因控股股東及關聯方仍占用公司大量資金，非關聯方香港南華實業公司大量應收款可回收性不容樂觀，以及債權銀行不斷向公司提出起訴，公司將存在難以持續正常經營的局面，面臨巨大風險。

　　5、消除上述事項及其影響的可能性

　　由于控股股東及關聯方在本年度已歸還2.2926億元占用資金，現仍在努力設法歸還余下的占用資金，控股股東的重組工作仍在進行之中，雖然公司的持續經營能力存在不確定性，但若控股股東的重組工作能取得突破進展，公司仍有望解決上述羊城會計師事務所提出的問題。

　　6、消除上述事項及其影響的具體措施

　　針對控股股東對公司的重組工作未能取得新的進展，控股股東及其關聯方占用公司資金問題，公司經營層采取了以下措施：

　　(1)報告期內控股股東的占用資金減少了2.28億元，公司希望控股股東能盡快實施對公司重組或通過其他方式償還其余的占用資金，控股股東表示一直都在與各債權銀行協商，重組工作仍在進行中。

　　(2)報告期內，控股股東的關聯方廣州南華制衣公司、廣州市圖新制衣有限公司及廣州海華機電設備總廠共歸還占用資金126.27萬元，公司將繼續努力向各欠款方追收其余的占用資金。

　　(3)報告期內南華實業(香港)有限公司未按還款計劃歸還貨款，公司多次追收亦未能收回，對欠款未有確認回函，應收款數是根據上年數據，今年無法確證。公司對該項應收款進行專項審計和調查，發現公司屬下全資子公司廣州市南華工商貿易公司應收款帳戶管理混亂，內部經營管理存在嚴重問題，公司將進一步對工貿公司的問題進行徹查，公司將視實際情況通過法律途徑向南華實業(香港)有限公司追收欠款。

　　針對公司大量銀行借款逾期及對外擔保訴訟，出現巨額資不抵債的問題，公司除敦促控股股東盡快實施對公司的重組外，同時加強主營業務的盈利能力，減少虧損。

　　六、以7票同意，通過董事會關于報告期內會計估計變更的報告。

　　2003年度由于控股股東對公司重組未能取得新的進展，大股東及關聯企業欠款是否能夠全部收回存在重大的不確定性。經本公司2004年3月2日召開的第三屆第二十八次董事會會議決議，2003年度對廣州南華西集團有限公司、廣州南華制衣公司、廣州市圖新制衣有限公司的應收款項計提的壞賬準備比例從50%變更為70%；對淼鑫實業有限公司應收款計提的壞賬準備從50%變更為100%。截止2003年12月31日，應收南華西集團的款項為380,975,120.46元，共計提壞賬準備266,682,584.32元；應收廣州市南華制衣公司77,755,935.50元,應收廣州市圖新制衣廠有限公司28,715,217.94元，應收淼鑫實業有限公司738,652.13元，共計提壞賬準備75,268,459.54元。由于上述會計估計的變更，使本公司2003年度壞賬準備增加97,858,580.85元，管理費用增加97,858,580.85元，留存收益減少97,858,580.85元。

　　本年度本公司對各項應收款項的可回收性進行分析，對個別因債務人財務狀況惡化或其他原因造成確實無法收回的應收款項計提特別壞賬準備。本公司下屬子公司廣州南華工商貿易公司應收南華實業集團（香港）有限公司的貨款大部份已逾期3年以上未收回，而且2003年度未按還款計劃歸還貨款，本公司多次派人追收，既未能收回貨款又沒有取得該公司的確認。因此，對應收該公司貨款115,794,179.06元以及因此導致未能辦理出口核銷手續而未收回的出口退稅款3,245,307元從原來按賬齡分比例計提壞賬準備變更為按余額計提80%的壞賬準備。對應收桂林溶湖飯店、臨川建安公司、金園龍華制冷空調部貨款合共73,299.50元，由于債務人財務狀況惡化經追收后確實無法收回的，從原來按賬齡分比例計提壞賬準備變更為按余額計提100%的壞賬準備。由于該會計估計的變更，使本公司2003年度壞賬準備增加65,423,634.78元，管理費用增加65,423,634.78元，留存收益減少65,423,634.78元。

　　綜合以上會計估計變更，使本公司2003年度壞賬準備增加163,282,215.63元，管理費用增加163,282,215.63元，留存收益減少163,282,215.63元。

　　董事會認為報告期內上述會計估計變更符合《企業會計制度》、《企業會計準則》的有關規定，履行了相關的批準程序，反映了公司的財務狀況及所存在的風險，沒有損害公司和股東的利益。

　　七、以7票同意，通過二OO三年度利潤分配預案和預計二OO四年利潤分配政策。

　　經廣州羊城會計師事務所有限公司審計，二OO三年公司凈利潤為人民幣－472,676,817.32元，加年初未分配利潤－389,948,713.34元，公司可供分配的利潤為人民幣－862,625,530.66元，因此，公司二OO三年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。預計二OO四年公司利潤仍存在虧損，因此，二OO四年不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　八、以7票同意，通過二OO三年度報告和年度報告摘要。

　　九、以7票同意，通過關于修改公司章程的議案。

　　1、根據中國證監會證監發[2003]56號《關于上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求，公司應在公司章程中增加關于對外擔保內容的有關規定，對公司章程作如下修改：

　　第四十三條 原有六項內容后增加一項內容為：

　　（七）本公司不得為控股股東提供擔保。

　　第一百五十三條 原有十六項內容中增加一項內容為：

　　（九）決定本公司的對外擔保事項，原第（九）—（十六）項順延為第（十）—（十七）項。

　　第一百五十六條 在原有內容后增加如下內容：

　　董事會在審議本公司對外擔保事項時，應嚴格審查被擔保對象的資信狀況。本公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。本公司不得為本公司持股50%以上的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百六十四條董事會會議應由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　改為：董事會會議應由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會對第一百五十三條第（九）項作出決議時，須經董事會全體成員三分之二以上的董事同意；董事會對于其他事項作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　2、根據公司現聘任的高級管理人員的職務名稱，對公司章程作如下修改：

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、總會計師。

　　改為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　十、以7票同意，通過公司二OO四年度續聘廣州羊城會計師事務所為審計機構。

　　十一、以7票同意，通過公司二OO四年度續聘廣東正平天成律師事務所為法律顧問，期限一年。

　　十二、以7票同意，通過關于公司股票暫停上市有關事宜的議案。

　　公司因2001年、2002年、2003年三年連續虧損，面臨暫停上市的風險。根據中國證監會發布的《關于執行〈虧損上市公司暫停上市和終止上市公司實施辦法〉的補充規定》和《關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》，董事會就以下事項作出決議，并提請股東大會審議：

　　1、如果公司股票暫停上市，公司與一家具有資格的證券公司簽訂協議，協議約定（包括但不限于）：公司聘請該證券公司作為股票恢復上市的推薦人；如果股票終止上市，則委托該證券公司提供代辦股份轉讓業務服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜。具有資格的證券公司是指具有“代辦股份轉讓服務業務”資格和具有“上市推薦人”資格的證券公司。

　　2、如果公司股票暫停上市，公司與中國證券登記有限責任公司簽訂協議。協議約定（包括但不限于）：如果股票終止上市，公司委托中國證券登記結算有限責任公司作為全部股份的托管、登記和結算機構。

　　3、如果公司股票終止上市，公司申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。

　　十三、決定于二OO四年六月十八日召開公司二OO三年度股東大會。

　　以上三、四、五、七、八、九、十、十一、十二項議案尚須公司二OO三年度股東大會審議。

　　董事會

　　二OO四年四月二十日