本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、對(duì)外投資概述

　　與北京萬(wàn)柳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于2004年4月16日在北京簽署《債權(quán)性投資協(xié)議書(shū)》

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，約定雙方同比例對(duì)合營(yíng)公司北京萬(wàn)城置地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)城置地）進(jìn)行債權(quán)性投資。投入資金總額度為28000萬(wàn)元人民幣，單方投資額度為14000萬(wàn)元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)本公司董事會(huì)及萬(wàn)柳地產(chǎn)的有權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后即可生效。

　　本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，表決情況為：參會(huì)有效表決票8票，同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、協(xié)議主體介紹

　　企業(yè)名稱(chēng)：北京萬(wàn)柳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任

　　公司住所：北京市海淀區(qū)西苑草場(chǎng)108號(hào)院內(nèi)樓房2027、2073房

　　注冊(cè)資本： 30000萬(wàn)元

　　法定代表人：李良軒

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)

　　與本公司及公司法人股股東均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　企業(yè)名稱(chēng)：北京萬(wàn)城置地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任

　　公司住所：北京市海淀區(qū)海淀南路30號(hào)航天大廈11層

　　注冊(cè)資本： 10000萬(wàn)元

　　法定代表人：趙小健

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)

　　主要業(yè)務(wù)情況：

　　萬(wàn)城置地于2002年9月25日同北京萬(wàn)柳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、海淀鄉(xiāng)人民政府三方在北京簽訂《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》，取得了萬(wàn)城華府項(xiàng)目約15公頃的建設(shè)用地。

　　本項(xiàng)目位于北京市最具人文及教育優(yōu)勢(shì)的中關(guān)村中心區(qū)的西部萬(wàn)柳居住區(qū)內(nèi)。項(xiàng)目總占地15公頃，是由三層的Townhouse住宅、低層住宅及部分小高層板式住宅組成的低密度高尚住宅區(qū)。

　　萬(wàn)柳居住區(qū)位于規(guī)劃中的中關(guān)村科技園區(qū)的中心區(qū)的西部，西北三環(huán)與四環(huán)之間，地理位置優(yōu)越，交通極為方便。萬(wàn)柳居住區(qū)為中關(guān)村中心區(qū)中最大規(guī)模的住宅項(xiàng)目，經(jīng)過(guò)近幾年的開(kāi)發(fā)建設(shè)，萬(wàn)柳居住區(qū)內(nèi)的住宅項(xiàng)目已相繼建成入住，社區(qū)日益成熟，區(qū)內(nèi)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售都比較成功，已成為京西的高檔居住社區(qū)。

　　本項(xiàng)目用地為萬(wàn)柳居住區(qū)中位置最佳的用地之一，規(guī)劃的住宅類(lèi)型也是區(qū)內(nèi)最高端的產(chǎn)品，本項(xiàng)目將是區(qū)內(nèi)居住密度最低、居住環(huán)境最佳的住宅區(qū)，憑借本項(xiàng)目在萬(wàn)柳地區(qū)的位置及產(chǎn)品方面的優(yōu)勢(shì)，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目市場(chǎng)前景非常樂(lè)觀。

　　本公司與萬(wàn)柳地產(chǎn)的此次債權(quán)性投資，為萬(wàn)城華府項(xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃順利實(shí)現(xiàn)提供了重要保障。

　　四、債權(quán)性投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、投資總額

　　本公司與萬(wàn)柳地產(chǎn)向萬(wàn)城置地投入資金額度為28000萬(wàn)元人民幣，實(shí)行同比例投資，單方投資額度為14000萬(wàn)元。

　　2、投資性質(zhì)

　　投入資金為債權(quán)性投資，不影響雙方在萬(wàn)城置地占有的出資比例。

　　3、投入方式

　　依據(jù)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃，由萬(wàn)城置地根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的實(shí)際需要，向本公司及萬(wàn)柳地產(chǎn)提出用款申請(qǐng)，本公司及萬(wàn)柳地產(chǎn)應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)金額實(shí)行同比例投資。

　　如任一方未能按約定進(jìn)行同比例投資，則多投入一方就多投入部分向萬(wàn)城置地以年息6%按多投入時(shí)間收取利息。

　　本合同簽訂前雙方已投入的資金按照本合同的約定處理。

　　4、資金安排

　　萬(wàn)城置地應(yīng)建立專(zhuān)用帳戶(hù)，對(duì)本債權(quán)性投資實(shí)行專(zhuān)款專(zhuān)用。本公司與萬(wàn)柳地產(chǎn)應(yīng)在每次接到萬(wàn)城置地的用款申請(qǐng)后10個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)投資資金劃入專(zhuān)用帳戶(hù)，由萬(wàn)城置地根據(jù)萬(wàn)城華府的實(shí)際項(xiàng)目進(jìn)度支用。

　　5、投資回收方式及期限

　　在萬(wàn)城華府項(xiàng)目銷(xiāo)售回款有盈余后，應(yīng)優(yōu)先同比例償還此項(xiàng)債權(quán)性投資，并且還款期限最晚不得超過(guò)竣工結(jié)算后三個(gè)月。

　　6、違約責(zé)任

　　本公司、萬(wàn)柳地產(chǎn)及萬(wàn)城置地三方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議所確定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方如有違反，應(yīng)向守約方支付違約金，并賠償由此給其他方造成的全部損失。

　　7、本協(xié)議自三方簽署之日起成立，自三方各自履行必要的內(nèi)部議事和審批程序之日生效。

　　五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　萬(wàn)城置地為本公司與萬(wàn)柳地產(chǎn)各持50%出資的合營(yíng)公司。鑒于：

　　1、本公司在萬(wàn)城置地?fù)碛?0%的權(quán)益；

　　2、本項(xiàng)目具有良好的收益前景；

　　3、萬(wàn)城置地目前資金短缺。

　　公司決定與萬(wàn)柳地產(chǎn)共同對(duì)萬(wàn)城華府項(xiàng)目進(jìn)行債權(quán)性投資。一方面，將為公司帶來(lái)良好的收益；另一方面，有助于化解萬(wàn)城置地的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而保障公司投資于萬(wàn)城置地資金的安全性。

　　對(duì)于本項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)，公司的應(yīng)對(duì)措施如下：

　　(一)政策風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)策：為了及時(shí)掌握政策動(dòng)態(tài)，與北京市區(qū)有關(guān)政府部門(mén)保持良好關(guān)系，及時(shí)了解最新出臺(tái)的和即將出臺(tái)的政策法規(guī)。同時(shí)，加強(qiáng)研發(fā)職能，對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)狀況進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)，對(duì)政府政策取向進(jìn)行有效預(yù)測(cè)。

　　(二)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)策：通過(guò)項(xiàng)目用地的區(qū)位優(yōu)勢(shì)與規(guī)劃設(shè)計(jì)、戶(hù)型、工程質(zhì)量、配套設(shè)施、小區(qū)環(huán)境、物業(yè)管理、智能化及建設(shè)方面的高水準(zhǔn)相結(jié)合，提高項(xiàng)目的性?xún)r(jià)比；借重億城股份在北京地區(qū)的地產(chǎn)新銳之品牌形象爭(zhēng)取客戶(hù)，擴(kuò)大銷(xiāo)售，力爭(zhēng)以較快的速度進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、備查文件

　　1. 債權(quán)性投資協(xié)議書(shū)

　　2. 公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議和會(huì)議記錄；

　　董事會(huì)

　　二OO四年四月二十二日

　　關(guān)聯(lián)交易管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易管理，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，維護(hù)公司全體股東和債權(quán)人的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開(kāi)的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、證券交易所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本制度。

　　第二條 本制度對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董事、監(jiān)事和管理層必須遵守。

　　第三條 由公司控制或持有50%以上股權(quán)的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，適用本制度的規(guī)定。

　　第四條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　第五條關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

　　第六條公司資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　第二章 關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，即按照實(shí)質(zhì)高于形式原則確定，包括但不限于下列事項(xiàng)：

　　（一） 購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品；

　　（二） 購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)；

　�。ㄈ�） 提供或接受勞務(wù)；

　�。ㄋ模� 代理；

　　（五） 租賃；

　　（六） 提供資金或資源（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑��?/p>

　�。ㄆ撸� 擔(dān)保；

　�。ò耍� 管理方面的合同；

　�。ň牛� 各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等；

　�。ㄊ�） 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

　　（十一） 許可協(xié)議；

　�。ㄊ�二） 贈(zèng)與；

　�。ㄊ�三） 債務(wù)重組；

　�。ㄊ�四） 非貨幣性交易；

　�。ㄊ�五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

　　（十六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

　　第八條 公司關(guān)聯(lián)方（或稱(chēng)“關(guān)聯(lián)人”）包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

　　第九條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　�。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

　�。ǘ�）公司參與的合營(yíng)企業(yè)；

　�。ㄈ�）公司參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

　　（四）本制度第十條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

　　第十條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

　�。ㄒ唬┏钟泄�司5%以上股份的個(gè)人股東；

　�。ǘ�）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員；

　�。ㄈ�）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年滿(mǎn)18周歲的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第十一條公司的潛在關(guān)聯(lián)人是指：因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后，符合前述第九條、第十條規(guī)定的法人或自然人。

　　第十二條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財(cái)務(wù)決策和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式和途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方和本公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系和利益關(guān)系。

　　第十三條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)本公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

　　第三章 關(guān)聯(lián)交易的原則與批準(zhǔn)權(quán)限

　　第十四條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　�。ㄒ唬┓�合誠(chéng)實(shí)信用的原則；

　�。ǘ�）符合公平、公開(kāi)、公允原則；

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

　　（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避；確實(shí)無(wú)法回避的，應(yīng)征得有權(quán)部門(mén)同意；

　�。ㄎ澹┕�司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　第十五條 公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

　�。ㄒ唬┤魏蝹�(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。

　　第十六條公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額、或者與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額低于人民幣300萬(wàn)元，且低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總經(jīng)理決定并簽署，在加蓋公章后生效。

　　第十七條公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額、或者與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額在人民幣300萬(wàn)元———3000萬(wàn)元或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5-5%之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總經(jīng)理向董事會(huì)提交議案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　第十八條公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額、或者與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額在人民幣3000萬(wàn)元以上或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由董事會(huì)向股東大會(huì)提交預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　第十九條 對(duì)第十七條、第十八條之規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論。

　　第二十條獨(dú)立董事應(yīng)就公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元不超過(guò)3000萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%不超過(guò)5%的借款或其他資金往來(lái)以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　第二十一條獨(dú)立董事應(yīng)就公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于3000萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)以及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　第四章 關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)表決程序

　　第二十二條對(duì)于不需要提交股東大會(huì)審議由董事會(huì)審議的議案，由董事會(huì)依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第七章第三節(jié)和本制度第二章的規(guī)定進(jìn)行審查。對(duì)被認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易的議案，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議通知及公告中予以注明。

　　第二十三條公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并在對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行審議時(shí)回避表決。

　　本條所稱(chēng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事系指發(fā)生以下情形之一的董事：

　�。ㄒ唬�審議的關(guān)聯(lián)交易與董事個(gè)人利益有關(guān)；

　�。ǘ�）審議董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；

　　（三）董事與關(guān)聯(lián)方存在任何利害關(guān)系的；

　�。ㄋ模┌凑辗�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

　　第二十四條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

　　（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回避；

　�。ǘ�）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議過(guò)半數(shù)通過(guò)決議決定該董事是否關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

　　（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。

　�。ㄎ澹┤绻�有特殊情況關(guān)聯(lián)董事確實(shí)無(wú)法回避的，公司在征得有權(quán)部門(mén)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在董事會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

　　本條所稱(chēng)特殊情況，是指以下情形：1、出席董事會(huì)會(huì)議的董事只有關(guān)聯(lián)董事；2、關(guān)聯(lián)董事回避將導(dǎo)致董事會(huì)會(huì)議無(wú)法表決；3、關(guān)聯(lián)董事無(wú)法回避的其他情形。

　　第二十五條除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照前條的規(guī)定向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該等事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但法律另有規(guī)定的除外。

　　由于董事故意或重大過(guò)失未向董事會(huì)作出真實(shí)、適當(dāng)?shù)呐�露，而造成公司損失的，公司有權(quán)依照法定程序解除其職務(wù)，并要求其承擔(dān)公司的一切損失。

　　第二十六條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第五章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)表決程序

　　第二十七條 所有提交股東大會(huì)審議的議案，應(yīng)先由董事會(huì)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的審查。

　　第二十八條董事會(huì)應(yīng)根據(jù)第二章的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此事項(xiàng)判斷時(shí)，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準(zhǔn)。如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)書(shū)面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請(qǐng)豁免回避獲得書(shū)面答復(fù)。

　　對(duì)董事會(huì)認(rèn)為屬于關(guān)聯(lián)交易的議案，應(yīng)在公告中注明。

　　第二十九條 公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決。

　　第三十條如果關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明。

　　本條所稱(chēng)特殊情況，是指下列情形：

　�。ㄒ唬� 出席股東大會(huì)的股東只有該關(guān)聯(lián)股東；

　　（二） 關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會(huì)并經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東以特別決議程序表決通過(guò)；

　�。ㄈ�） 關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避的其他情形。

　　第三十一條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

　　（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東有權(quán)向股東大會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)；

　　（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議半數(shù)通過(guò)決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定。如異議者仍不服，可在股東大會(huì)后向相關(guān)管理部門(mén)投訴或以其他方式申請(qǐng)?zhí)幚恚?/p>

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)。主持會(huì)議的董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長(zhǎng)需要回避的，副董事長(zhǎng)或其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長(zhǎng)及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無(wú)須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；

　�。ㄋ模┕蓶|大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定表決。該表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同等法律效力。

　　第三十二條 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況和投票情況。

　　第六章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行

　　第三十三條 所有需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)和公司管理層應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的決定組織實(shí)施。

　　第三十四條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在實(shí)施中需變更主要內(nèi)容的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)同意；需終止的董事會(huì)可決定，但事后應(yīng)根據(jù)情況報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。

　　第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

　　第三十五條 公司對(duì)涉及本制度第十六條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易可以不公告。

　　第三十六條公司對(duì)涉及本制度第十七條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在簽訂協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　第三十七條對(duì)涉及本制度第十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)必須在作出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送上海證券交易所并公告。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。

　　對(duì)于此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮因素。公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　第三十八條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）交易日期、交易地點(diǎn)；

　　（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　�。ㄈ�）交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；

　　（四）交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；

　　（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

　�。�六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱(chēng)及其業(yè)務(wù)狀況；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利的意見(jiàn)；

　　（八）若涉及對(duì)方或他方向公司支付款項(xiàng)的，必須說(shuō)明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說(shuō)明；

　　關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照有關(guān)規(guī)定的要求披露；

　　（九）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　第三十九條 公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

　　（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；

　　（三）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)公司發(fā)行的企業(yè)債券；

　�。ㄋ模┕�司與控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

　　（五）證券交易所認(rèn)定的其他情況。

　　第四十條 公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告。

　　第八章 附 則

　　第四十一條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。

　　第四十二條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十四條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后實(shí)施。

　　《公司章程》修正案

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。具體修改內(nèi)容說(shuō)明如下：

　　一、原第十五條“公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：賓客第一、質(zhì)量第一、信譽(yù)第一。”

　　現(xiàn)修改為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司利潤(rùn)最大化，股東利益最大化

　　二、原第十六條“公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　主營(yíng)：飲食服務(wù)業(yè)

　　兼營(yíng)：生物制藥、信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、汽車(chē)出租、國(guó)內(nèi)商業(yè)、廣告、咨詢(xún)服務(wù)、旅游業(yè)、醫(yī)療、房地產(chǎn)、物資購(gòu)銷(xiāo)、烹飪技術(shù)培訓(xùn)、提供勞務(wù)、船務(wù)代理、項(xiàng)目投資等。

　　現(xiàn)修改為“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　房地產(chǎn)、飲食服務(wù)業(yè)、旅游業(yè)、國(guó)內(nèi)商業(yè)、汽車(chē)出租、廣告、咨詢(xún)服務(wù)、醫(yī)療、物資購(gòu)銷(xiāo)等。

　　三、原第二十二條“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為14,534萬(wàn)股。成立時(shí)，向發(fā)起人發(fā)行2，680萬(wàn)股，其中國(guó)有法人股為大連渤海飯店集團(tuán)公司持有，為2080萬(wàn)股，中國(guó)工商銀行大連信托投資股份有限公司持有法人股450萬(wàn)股，大連日興實(shí)業(yè)公司持有法人股150萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的53.6%。

　　現(xiàn)修改為“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為18,894.2萬(wàn)股。成立時(shí)，向發(fā)起人發(fā)行2，680萬(wàn)股，其中國(guó)有法人股為大連渤海飯店集團(tuán)公司持有，為2080萬(wàn)股，中國(guó)工商銀行大連信托投資股份有限公司持有法人股450萬(wàn)股，大連日興實(shí)業(yè)公司持有法人股150萬(wàn)股，占公司成立時(shí)可發(fā)行普通股總數(shù)的53.6%。

　　四、原第二十三條為“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股14,534萬(wàn)股，其中國(guó)有法人股29,028,071股,占股份總數(shù)的19.97%；國(guó)家股8,350,143股，占股本總額的5.71%；社會(huì)法人股40,527,500股占股份總數(shù)的27.89%；社會(huì)公眾股67,479,286股，占股本總額的46.43%�！�

　　修改：第二十三條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股18,894.2萬(wàn)股，其中社會(huì)法人股90,422,242股；占股份總數(shù)的47.86%；國(guó)家股10,796,686股，占股本總額的5.71%；社會(huì)公眾股87,723,072股，占股本總額的46.43%。

　　五、原第三十五條“依照法律及本章程持有公司股份的人為公司股東。

　　股東按其持有股份的種類(lèi)和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種股票的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　現(xiàn)修改為“公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其持有股份的種類(lèi)和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。”

　　六、原第三十九條（五）款2項(xiàng)為：

　　2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�

　　(1)本人持股資料；

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄；

　　(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告；

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　現(xiàn)修改為：

　　2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�

　　(1)本人持股資料；

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄；

　　(3)季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告；

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　七、在原第四十條后增加一條,為修改后的第四十二條：“股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。”

　　八、原第四十四條“公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。”

　　修改為：

　　第四十五條公司的控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、原第四十六條

　　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　(十三)審議代表公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東的提案；

　　(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　新增(三) (十五) (十六) (十七)四款：

　　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事的津貼；

　�。ㄋ模┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ò耍�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（十）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(十二)修改公司章程；

　　(十三)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　(十四)審議代表公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東的提案；

　　(十五)審議變更募集資金投向；

　　(十六)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　　(十七)審議需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

　　(十八)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　十、原第四十八條中“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：”

　　修改為：“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：”

　　十一、原第四十九條公司的股東大會(huì)可以現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)方式或通訊方式召開(kāi)，但年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊方式召開(kāi)，臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊方式召開(kāi)或進(jìn)行表決：

　　修改為：

　　第五十條公司的股東大會(huì)可以現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)方式或通訊方式召開(kāi)，但年度股東大會(huì)和應(yīng)股東、監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊方式召開(kāi)，臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊方式召開(kāi)或進(jìn)行表決：

　　十二、原第五十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　修改為：

　　第五十二條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程第五十條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　十三、原五十四條后增加一條：

　　第五十六條公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　十四、原第五十六條：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，委托人代理人應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　現(xiàn)增加一段內(nèi)容，修改為：

　　第五十八條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，委托人代理人應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　股東或股東代理人出席股東大會(huì)的相關(guān)證件應(yīng)于公司公告的會(huì)議登記日內(nèi)以傳真形式報(bào)送公司，文件正本（與傳真件一致）應(yīng)當(dāng)于股東大會(huì)召開(kāi)前報(bào)送公司。

　　十五、原第六十條：監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱(chēng)”提議股東”）要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┍O(jiān)事會(huì)或者提議股東提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書(shū)面提案應(yīng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序符合本章程的有關(guān)規(guī)定。

　�。ㄈ�）對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。是否召開(kāi)股東大會(huì)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　　（四）董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

　　（五）董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。

　　提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　�。�六）提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　（1）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求；

　�。�2）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　（七）對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序、會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)，會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　�。�1）董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。若董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均未履行職責(zé)，且董事會(huì)未能指定董事主持會(huì)議的，則在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后，會(huì)議由提議股東主持。

　�。�2）會(huì)議應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見(jiàn)。

　　（3）會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)以及本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　修改為：

　　第六十二條監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱(chēng)”提議股東”）、二分之一以上的獨(dú)立董事要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┍O(jiān)事會(huì)、提議股東或獨(dú)立董事提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的書(shū)面提案。書(shū)面提案應(yīng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　�。ǘ�）董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序符合本章程的有關(guān)規(guī)定。

　�。ㄈ�）對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。是否召開(kāi)股東大會(huì)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　�。ㄋ模┒�事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

　�。ㄎ澹┒�事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。

　　提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　�。�六）如果董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或提議股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面提議后三十日內(nèi)，沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或者股東在報(bào)經(jīng)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)同意后，可以在董事會(huì)收到該書(shū)面提議后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。

　�。ㄆ撸┨嶙h股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求；

　　2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　�。ò耍�對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序、會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)，會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　1、董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。若董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均未履行職責(zé)，且董事會(huì)未能指定董事主持會(huì)議的，則在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后，會(huì)議由提議股東主持。

　　2、會(huì)議應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出具法律意見(jiàn)，其中由提議股東自行召開(kāi)的股東大會(huì)律師費(fèi)用由提議股東承擔(dān)。

　　3、會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)以及本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　十六、原第六十二條股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，會(huì)議召集者不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天間隔期。

　　此條放入在本章程第三節(jié)“股東大會(huì)提案”中，為修改后的第六十七條，此處刪去。

　　十七、原第六十三條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第六十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　修改為：

　　第六十四條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或者股東可以按照本章程第六十二條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　十八、原第六十三條后增加三條：

　　第六十五條 股東大會(huì)提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。

　　第六十六條　董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。

　　新增三條（原62條移至此處）　股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，會(huì)議召集者不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　十九、第八十一條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　修改為：

　　第八十五條 股東大會(huì)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間，并采取記名方式投票表決。

　　二十、第八十九條利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。

　　修改：此條應(yīng)放在第八章中，結(jié)合修改原第174條，在此處刪去

　　二十一、對(duì)第五章第一節(jié)拆分充實(shí)為第一節(jié)董事與第二節(jié)獨(dú)立董事，全部?jī)?nèi)容如下：

　　第一節(jié) 董事

　　第九十六條　公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

　�。ù藶樵�第九十三條部分內(nèi)容，無(wú)修改）

　　第九十七條　《公司法》第五十七、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　�。ù藶樵�第九十五條，無(wú)修改）

　　第九十八條　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

　�。ù藶樵�第九十六條部分內(nèi)容，無(wú)修改）

　　第九十九條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊�(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

　　（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄎ澹┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　�。ㄆ撸┎坏美�用職務(wù)之便為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　�。ò耍┪唇�(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ň牛┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存；

　�。ㄊ�）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

　�。ㄊ�一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律有規(guī)定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　�。ù藶樵�第九十七條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百條　董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；

　　（三）嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾；（新加）

　　（四）有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；（新加）

　�。ㄎ澹┮哉J(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；（新加）

　　（六）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　　（七）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ò耍┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　（此為原第九十八條，增加三款）

　　第一百零一條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

　　（參照《治理準(zhǔn)則》第三十七條添加）

　　第一百零二條　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　（此為原第九十九條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百零三條　董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否則公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

　　（此為原第一百條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百零四條　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　�。ù藶樵�第一百零一條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百零五條　董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　�。ㄔ�第一百零三條）

　　第一百零六條　董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

　�。ㄔ�第一百零四條，部分內(nèi)容）

　　第一百零七條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，填補(bǔ)辭職董事產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就新人選作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　�。ㄔ�第一百零五條）

　　第一百零八條　董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　（原第一百零六條）

　　第一百零九條　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（原第一百零七條）

　　第一百一十條　公司不以任何形式為董事納稅。

　　（原第一百零八條）

　　第一百一十一條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　�。ㄔ�第一百零九條）

　　第二節(jié) 獨(dú)立董事

　　第一百一十二條公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　（原第九十四條部分內(nèi)容）

　　第一百一十三條 公司按照有關(guān)規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)內(nèi)容適用于獨(dú)立董事，本節(jié)另有規(guī)定的除外。

　�。ㄐ略觯�

　　第一百一十四條獨(dú)立董事應(yīng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、及規(guī)則，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　�。ǘ�）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　�。ㄋ模┳罱�一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

　　（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

　�。�六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　（原第九十四條主要內(nèi)容）

　　第一百一十四條 獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名，由股東大會(huì)選舉決定。

　　獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)對(duì)被提名人擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

　　對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，不能作為獨(dú)立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　（原第八十條部分內(nèi)容，以及根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》新增內(nèi)容）

　　第一百一十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　�。ㄔ�第九十六條部分內(nèi)容，意思無(wú)改動(dòng)）

　　第一百一十六條獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)�，可以作出公開(kāi)的聲明。

　�。ㄔ�第九十六條與原第一百零三條部分內(nèi)容）

　　第一百一十七條獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于有關(guān)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

　�。ㄔ�第一百零四條、一百零五條部分內(nèi)容）

　　第一百一十八條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　（原第九十七條第十二款）

　　第一百一十九條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

　　（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

　�。ǘ�）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　�。ㄈ�）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)；

　�。ㄎ澹┆�(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

　　（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　（原第一百一十條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；

　�。ǘ�）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

　　（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

　�。ㄋ模┕�司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。ㄎ澹┆�(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

　�。�六）法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

　�。ㄔ�第一百一十條內(nèi)容，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》增加紅字部分）

　　第一百二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要條件：

　�。ㄒ唬┕�司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

　�。ǘ�）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

　�。ㄈ�）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

　�。ㄋ模┆�(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

　　除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（原第一百一十二條內(nèi)容，略有改動(dòng)）

　　二十二、對(duì)第五章第二節(jié)董事會(huì)拆分充實(shí)為第三節(jié)董事會(huì)與第四節(jié)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，全部?jī)?nèi)容如下：

　　第三節(jié) 董事會(huì)

　　第一百二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　�。ㄔ�第一百二十三條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百二十三條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，獨(dú)立董事三人。

　�。ㄔ�第一百一十四條，無(wú)改動(dòng)）

　　第一百二十四條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

　　（根據(jù)《治理準(zhǔn)則》第四十三條新增）

　　第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案；

　�。ㄋ模� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹� 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸� 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資（包括風(fēng)險(xiǎn)投資和非風(fēng)險(xiǎn)投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、銀行信貸計(jì)劃、擔(dān)保事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)；

　　（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　�。ㄊ�四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　�。ㄊ�五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�六）授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)于總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)擁有在《公司章程》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)投資以及資產(chǎn)處置的權(quán)利。

　�。ㄊ�七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　（原第一百一十六條，第（八）款有所充實(shí)）

　　第一百二十六條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　�。ù藯l在原第一百一十七條基礎(chǔ)上修改）

　　第一百二十七條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　�。ㄔ�第一百一十八條）

　　第一百二十八條公司董事會(huì)對(duì)于公司章程授予的投資權(quán)以及資產(chǎn)處置權(quán)，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；超出董事會(huì)決策權(quán)限的投資項(xiàng)目須組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　（原第一百一十九條）

　　第一百二十九條 公司對(duì)外投資總額累計(jì)不得超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十。

　�。ㄔ�第一百二十條）

　　第一百三十條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　�。ㄒ唬┕�司不得為本公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　�。ǘ�）公司為上述企業(yè)和個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　（三）董事會(huì)審議公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，須取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意；凡超過(guò)董事會(huì)審批權(quán)限的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　（四）公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會(huì)表決前），應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)有關(guān)公告中詳盡披露；

　�。ㄎ澹┕�司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

　�。�六）公司必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易股票上市規(guī)則》、本章程等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的資料；

　　（七）公司對(duì)外擔(dān)�？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　（參考證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》新增）

　　第一百三十一條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第一百三十二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　�。ㄔ�第一百二十一條）

　　第一百三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

　　（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹� 行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┰诙�事會(huì)閉會(huì)期間行使以下職權(quán)：

　　1、指揮執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)的決議；

　　2、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　3、管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　4、聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　�。ò耍┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　（第七款系根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十八條新增。）

　　第一百三十四條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。

　�。ㄔ谠�第一百二十三條基礎(chǔ)上修改）

　　第一百三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　（原第一百二十四條）

　　第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┒�事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）獨(dú)立董事提議，并經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意時(shí)；

　�。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　�。ㄎ澹┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　（原第一百二十五條）第一百三十七條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專(zhuān)人送出、傳真或電子郵件方式，通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)三日以前。如有本章第一百二十五條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。（原第一百二十六條，“通知方式”改動(dòng)）第一百三十八條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。（原第一百二十七條）第一百三十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（原第一百二十八條）第一百四十條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。（原第一百二十九條）第一百四十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。（原第一百三十條）第一百四十一條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決。每名董事對(duì)每一決議事項(xiàng)有一票表決權(quán)。（原第一百三十一條）第一百四十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為十年。（原第一百三十二條）第一百四十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三） 會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。（原第一百三十三條）第一百四十四條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（原第一百三十四條）第四節(jié)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)第一百四十五條公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。（原第一百一十五條第一段內(nèi)容）第一百四十六條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。（根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》新增）第一百四十七條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五）審查公司的內(nèi)控制度。（根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》新增）第一百四十八條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（三）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。（根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》新增）第一百四十九條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。（根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》新增）第一百五十條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。（根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》新增）第一百五十一條董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。（原第一百一十五條第二段內(nèi)容）二十三、原第一百五十七條后，新增一條：第一百七十五條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。二十四、原第一百六十一條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事。修改為：第一百七十九條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面形式或電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。二十五、新增二條：第一百八十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的監(jiān)事出席方為有效。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第一百八十三條經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或二分之一以上監(jiān)事提議，可召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限同臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。二十六、原第一百七十四條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。修改為：第一百九十四條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。二十七、原第一百八十一條如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。修改為：第二百零一條會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺或非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，董事會(huì)可臨時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過(guò)。二十八、原第一百八十五條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專(zhuān)人送出；（二） 以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）以傳真方式送出；修改為：第二百零五條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專(zhuān)人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）以傳真方式送出；（五）以電子郵件方式送出。（新增）二十九、原第一百八十八條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。修改為：第二百零八條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、傳真、專(zhuān)人送出或電子郵件方式進(jìn)行。三十、原第一百八十九條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。修改為：第二百零九條公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、傳真、專(zhuān)人送出或電子郵件方式進(jìn)行。三十一、原第一百九十條公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。修改為：第二百一十條公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以電子郵件方式送出的，應(yīng)同時(shí)以一封郵件向多人發(fā)送，以郵件發(fā)出時(shí)間為送達(dá)時(shí)間，確定任一人收到郵件，即視為送達(dá)成功。三十二、原第一百九十二條公司指定《中國(guó)證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。修改為：第二百一十二條公司指定《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。三十三、原第一百九十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》上公告三次。修改為：第二百一十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公告三次三十四、原第二百零五條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。修改為：二百二十五條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。特此公告董事會(huì)二ＯＯ四年四月二十二日