本公司及監事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　第二屆監事會第十三次會議于2004年4月20日在江西省南昌市洪城路160號富豪酒店四樓會議室召開，應到監事5人，實到監事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事人主席丁向東先生主持，經過與會人員充分審議，會議表決通過并形成如下決

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議：

　　1、審議通過了《公司2003年度監事會工作報告》；

　　2、審議通過了《關于潘筱琴女士不再擔任監事職務的議案》；

　　因公司監事潘筱琴女士已辦理退休手續，監事會同意其不再擔任公司監事職務，并提請股東大會審議。

　　3、審議通過了《公司2003年年度報告》及其摘要；

　　4、審議通過了《公司2004年第一季度報告》及其摘要；

　　5、同意調整昌九高速公路技術改造試驗路的里程。

　　特此公告。

　　監事會

　　2004年4月20日

　　對外擔保管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條為了保護投資者的合法權益和（下稱公司）的財務安全，加強公司銀行信用和擔保管理，規范和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和其它相關法律、法規、規范性文件的規定，特制定本管理辦法。

　　第二條公司對擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東大會批準，公司及公司下屬子公司、分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為子公司提供擔保。

　　第三條 本辦法所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。公司為子公司擔保視同對外擔保。

　　第四條公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人提供擔保。

　　第五條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第六條 公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第二章 擔保的原則

　　第一節 擔保的條件

　　第七條 公司可以為具有獨立法人資格并具備下列條件之一的單位擔保：

　　（1）公司所屬全資子公司及控股50%以上(含50%)的子公司；

　　（2）因公司業務需要或簽有互保協議和行為的單位；

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力。

　　第二節 調查

　　第八條 申請擔保人必須提供以下資料：

　　（1）企業基本資料：

　　（2）近期企業財務報表；

　　（3）借款有關的主合同原件和復印件；

　　（4）其他重要資料。

　　第九條公司財務部及投資部應根據申請擔保人提供的基本資料進行調查，就申請擔保人的資格、資信、履約能力、財務狀況、擔保合同條款、擔保風險等進行全面評估審查，并提交書面評審意見。

　　第十條公司應通過申請擔保人開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其經營狀況和信譽狀況，不得為經營狀況惡化和信譽不良的申請人提供擔保。

　　第十一條 公司應向董事會或股東大會提供評審報告，對于董事會或股東大會要求申請擔保人提供的其他資料，應當向申請擔保人索取。

　　第三節 擔保的批準及信息披露

　　第十二條公司對外擔保，必須于事前經公司董事會成員三分之二以上簽署（同時要有三分之二的獨立董事發表意見）或股東大會審議批準。公司對外擔保權限管理參照公司對外投資權限管理辦法執行，擔保金額低于公司最近經審計的凈資產20%的，由公司董事會審批；超出此比例的，由公司董事會審議后提請公司股東大會批準。

　　第十三條 申請擔保人應具備以下資信條件，公司方可為其提供擔保：

　　（1）具有獨立法人資格，且有較好的商業信譽和經濟實力；

　　（2）為公司業務需要的互保單位或與公司有重要業務關系的單位；

　　（3）產權關系明確；

　　（4）資產負責率在70%以下；

　　（5）沒有需要終止的情形出現；

　　（6）公司為其前次擔保，沒有發生銀行貸款逾期、未付利息的情形；

　　（7）提供的財務資料真實、完整、有效；

　　（8）沒有其他較大風險。

　　第十四條公司董事會審議擔保事項前，應當要求申請擔保人提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，對方不能提供的，應拒絕為其擔保。

　　申請擔保人提供的反擔保，必須與需擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

　　第十五條 董事會審查討論后，投票決定是否擔保時，利害關系人應當回避表決。

　　第十六條公司按照《中華人民共和國證券法》和上海證券交易所《上市規則》的有關規定履行有關信息披露的義務。董事會、股東大會應當仔細記錄有關董事會會議和股東大會討論和表決情況，并按有關規定予以公告。

　　第十七條當發現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

　　第十八條 公司獨立董事在公司年度報告中，應對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第四節 擔保合同的審查和訂立

　　第十九條 經公司董事會或股東大會表決通過，認為擔保確有必要，且風險不大的，方可以擔保。

　　第二十條 擔保必須訂立擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。

　　第二十一條 擔保人簽訂擔保合同，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議，或者對簽訂人或該申請擔保人最高數額的授權。

　　第二十二條簽訂互保協議時，應及時要求另一方如實提供有關財務報表和其他能反應償債能力的資料。互保應當實行等額原則，對方超出部分可要求其出具相應的反擔保書。

　　第二十三條 擔保合同中下列條款應當明確：

　　（1）被保證的主債權的種類、金額；

　　（2）債務人履行債務的期限；

　　（3）保證的方式。

　　（4）保證擔保的范圍；

　　（5）保證的期間；

　　（6）雙方認為需要約定的其他事項。

　　第二十四條 法律規定必須辦理抵押登記的，經辦人員必須到有關登記機關辦理抵押物登記。

　　第三章 擔保風險管理

　　第二十五條擔保合同訂立后，相關資料應由公司財務部指派專人或兼職人員負責保存管理，并建立相應臺帳和檔案，有關原件移交公司檔案室統一保管。公司所擔保債務到期后，應積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。

　　第二十六條公司應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化，對外擔保或其他負債、分立、合并、法定代表人變更以及對外商業信譽的變化情況，積極防范風險。

　　第二十七條如有證據表明互保協議對方經營嚴重虧損，或發生公司解散、分立等重要事項，經辦人員應當及時報告公司董事會，提議終止互保協議。

　　第二十八條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司申請債務人破產財產分配，預先行使追償權。

　　第二十九條 公司向債權人履行了保證責任后，應及時、積極地向被擔保人追償。

　　第三十條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　第三十一條 擔保人違反法律規定或本條例規定，無視風險、擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損失的，應當追究當事人的責任。

　　第四章 附則

　　第三十二條本辦法經董事會審議通過后頒布實施，本辦法與國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相抵觸時，以國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章為準。

　　第三十三條 本辦法由董事會負責解釋，并根據國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章及時修訂。

　　二○○四年三月