本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、 關聯交易概述

　　本公司新余分公司擬與江西新余發電有限責任公司就所屬#2機組簽訂《2004年委托

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運營協議》，由于本公司與新余發電有限責任公司擁有相同的第一大股東，本次交易構成關聯交易。

　　本公司三屆二次董事會于2004年4月19日召開，公司12名董事、1名董事授權代表出席會議，會議審議了《關于公司新余發電分公司簽訂2004年度委托運營協議意向的議案》,在本議案交付表決時，關聯方5名董事全部回避，由包括5名獨立董事在內的其他8名董事以舉手表決方式一致通過了該議案。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權,正式的《2004年度委托運營協議》尚需待公司股東大會批準通過后另行簽訂。

　　二、關聯方介紹

　　江西新余發電有限責任公司，注冊資本金15100萬元，現有股本結構為：江西省投資公司60%，輔業集團公司40%（暫由省電力公司代管）；該公司位于江西省新余市，原來擁有兩臺200MW火力發電機組，其中一臺于1998年被本公司收購。2003年，江西省電力體制改革邁出了實質性步伐，5月，省計委以贛計基礎字[2003]420號文《關于同意省投資公司接管控股電廠的批復》明確江西省投資公司自2003年5月10日起，全面接管其控股電廠的生產、經營、勞動人事等各項工作，開始實際履行控股股東的權力。自此，江西新余發電有限責任公司與本公司開始從實質上擁有相同的第一大股東，本次交易由此成為關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司新余發電分公司所屬#2機組自一九九八年實施收購以來，根據與江西新余發電有限責任公司（下稱新電公司）簽訂的收購協議約定，一直由本公司通過與新電公司簽訂《委托運營協議》，委托新電公司進行生產管理，該機組每年所完成上網電量的電費結算由本公司與江西省電力公司統一結算，本公司在綜合考慮有關成本后，每年根據該機組實際完成上網電量的多少向新電公司支付委托運營費。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　本協議經雙方協商約定，本公司新余分公司#2機2004年的委托運營電量按新電公司的生產情況和#2機組的實際生產狀況進行結算,結算電量的電價按經國家發展改革委員會批準并由江西省發展計劃委員會文件規定的電價執行；另協議中規定2004年新余分公司每千瓦時上網電量向新電公司支付委托生產運營費0.285元(含稅),這一委托運營單價是參照江西同類型火力發電機組平均成本及新電公司實際發電成本水平來確定的。考慮新余分公司#2機組實際情況，預計2004年新余分公司支付新電公司委托運營費在22,000萬元左右，具體支付金額要按#2機2004年實際結算電量來結算。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響

　　公司進行本次關聯交易的目的是為了保持公司新余分公司#2機生產經營的連續性和穩定性。參照2003年水平，預計公司新余分公司#2機2004年完成主營業務收入將占公司全部主營業務收入的25%左右。

　　六、獨立董事意見

　　公司進行本次關聯交易的目的，是為了保持公司新余發電分公司所屬#2機組生產經營的連續性和穩定性，合同定價是在參照江西省同類型火力發電機組平均成本及新余發電有限責任公司實際發電成本的情況下綜合確定的，定價基礎、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，沒有損害中小股東利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、1998年公司董事會關于收購新余發電有限責任公司#2火力發電機組的公告；

　　2、公司第三屆董事會第二次會議決議；

　　3、獨立董事意見。

　　董事會

　　二00四年四月十九日