本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　1、于2002年6月13日向社會公開發行15億元可轉換公司債券，簡稱“萬科轉債”，

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代碼“125002”。

　　2、萬科轉債于2004年4月20日起停止交易；

　　3、萬科轉債贖回日為2004年4月23日；

　　4、公司將按面值加當年利息的價格，即101.5元/張（當年利息含稅，個人和基金持有的萬科轉債扣稅后贖回價格為101.2元/張），贖回在贖回日之前未轉股的全部萬科轉債；

　　5、贖回萬科轉債的付款日為2004年4月30日。

　　（以下簡稱“本公司”或“公司”）經中國證監會證監發行字[2002]52號文件核準，于2002年6月13日向社會公開發行15億元可轉換公司債券（以下簡稱“萬科轉債”）。萬科轉債自2002年12月13日起開始轉換為本公司發行的A股股票，截至2004年4月19日，已有1,491,696,700元萬科轉債轉換為本公司發行的A股股票，尚有8,303,300元萬科轉債在市場流通。

　　本公司A股股票（萬科A）自2004年1月15日至2004年3月8日，已連續30個交易日的收盤價高于當期轉股價格（5.85元/股）的130%，即7.605元/股。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規則》有關規定和本公司的《可轉換公司債券募集說明書》約定（在萬科轉債發行6個月后的轉股期間，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日高于當期轉股價的130%，則公司有權以面值加當年利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉債。）及本公司第十三屆董事會第十次會議決議，公司決定行使萬科轉債贖回權，將贖回日之前未轉股的萬科轉債全部贖回。

　　現將公司本次贖回萬科轉債的有關事宜公告如下，特提醒廣大投資者注意：

　　1、贖回條件

　　在萬科轉債發行6個月后的轉股期間，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日高于當期轉股價的130%，則公司有權以面值加當年利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉債。

　　2、贖回價格

　　公司按面值加當年利息的價格，即101.5元/張（當年利息含稅，個人和基金持有的萬科轉債扣稅后贖回價格為101.2元/張），贖回在贖回日之前未轉股的全部萬科轉債。

　　3、贖回日

　　本次萬科轉債的贖回日為2004年4月23日。

　　4、贖回對象

　　截至2004年4月22日深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全部萬科轉債持有人。

　　5、贖回到帳日

　　本次萬科轉債贖回款于2004年4月30日通過股東托管券商直接劃入萬科轉債持有人的資金賬戶。

　　6、贖回相關事宜

　　（1）萬科轉債在停止交易后、贖回日前，持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　（2）贖回日萬科轉債停止交易和轉股；

　　（3）投資者欲全面了解贖回萬科轉債的具體事宜，請查閱《可轉換公司債券募集說明書》，該說明書摘要已經刊登在2002年6月7日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。投資者亦可到http://www.cninfo.com.cn及http://www.vanke.com網址查詢募集說明書全文。

　　7、聯系方式

　　聯系地址：中國深圳市梅林路63號

　　聯系電話：0755-25606666

　　聯系人：肖莉、薛漫天

　　傳 真：0755-83152041

　　特此公告

　　董 事 會

　　2004年4月22日