本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　（簡稱″本公司″）第二屆董事會第十三次會議審議通過了公司重大資產(chǎn)置換方案(詳細(xì)內(nèi)容請參見2003年9月27日的《中國證券報》以及《證券時報》)，經(jīng)提交中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會審核后，根據(jù)重組委的審核意見，本公司對該項重大

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資產(chǎn)置換方案進(jìn)行了修改和完善，并于2004年4月19日在公司八樓大會議室召開了第二屆董事會第十八次會議，對修改后的重大資產(chǎn)置換議案進(jìn)行了審議。本次會議應(yīng)到董事12人，實到董事10人，獨(dú)立董事蔡軍、董事曾超因工作原因未能出席本次會議，因此分別委托董事朱軍、繆魯萍代為行使表決權(quán)，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了如下決議：

　　一、通過了《關(guān)于公司與廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司重大資產(chǎn)置換方案》的議案：本公司擬以合法擁有的兩座大橋（廈門大橋和海滄大橋）的資產(chǎn)和相對應(yīng)的負(fù)債以及在儲運(yùn)公司、房地產(chǎn)公司和旅游公司的權(quán)益性資產(chǎn)與廈門港務(wù)集團(tuán)合法擁有的東渡分公司全部凈資產(chǎn)以及其在理貨公司、物流公司、外代公司、船務(wù)公司、國內(nèi)船代和鷺榕水鐵等公司的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)進(jìn)行置換的行為。

　　（一）置出資產(chǎn)：本次資產(chǎn)置換擬置出的資產(chǎn)為截止2003年6月30日，公司擁有的兩座大橋（廈門大橋和海滄大橋）的資產(chǎn)和相對應(yīng)的負(fù)債以及在儲運(yùn)公司、房地產(chǎn)公司和旅游公司的權(quán)益性資產(chǎn)，包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資及負(fù)債等。

　�。ǘ�）置入資產(chǎn)：本次資產(chǎn)置換擬置入資產(chǎn)是廈門港務(wù)集團(tuán)合法擁有的東渡分公司全部凈資產(chǎn)以及其在理貨公司、物流公司、外代公司、船務(wù)公司、國內(nèi)船代和鷺榕水鐵的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)。

　　本次董事會審議通過的修改后的重大資產(chǎn)置換方案較第二屆董事會第十三次會議審議通過的資產(chǎn)置換方案，主要區(qū)別在于擬置入資產(chǎn)新增了廈門港務(wù)集團(tuán)合法擁有的船務(wù)公司90％的權(quán)益（該部分權(quán)益評估值為4735.07萬元）。此外，廈門市財政局為支持本次資產(chǎn)置換工作，出具了《關(guān)于賦予“兩橋”置換優(yōu)惠政策的批復(fù)》，明確資產(chǎn)置換后本公司將獲得財政補(bǔ)貼，補(bǔ)貼總金額控制在每年1100萬元左右，共補(bǔ)貼五年。

　　（注：置出資產(chǎn)的評估報告摘要以及置入資產(chǎn)中的東渡分公司、理貨公司、物流公司、外代公司、國內(nèi)船代和鷺榕水鐵等公司的資產(chǎn)評估報告摘要參見2003年9月27日的《中國證券報》以及《證券時報》）

　�。ㄈ�）定價依據(jù)和交易價格：根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次置換交易的定價以經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司評估并報廈門市財政局備案的該等置出資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)，本次擬置出資產(chǎn)價格為107,794.89萬元，擬置入資產(chǎn)價格為112,727.41萬元，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)價格之間的差價4,932.52萬元，經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司對上述資產(chǎn)置換差價不再予以補(bǔ)償。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定,本次資產(chǎn)置換屬重大資產(chǎn)置換行為，應(yīng)提請中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，本公司再召開臨時股東大會對本次資產(chǎn)置換進(jìn)行審議。

　　鑒于經(jīng)廈門市人民政府【2003】235號文批準(zhǔn)，公司的控股股東廈門市路橋建設(shè)投資總公司已與廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司就廈門市路橋建設(shè)投資總公司持有的公司16,262萬股國家股（占本公司總股本的55.13％）的股份劃轉(zhuǎn)事宜簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案尚須報經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)最終審核確認(rèn)。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號的規(guī)定,廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司是公司潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換行為是公司與公司潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司5名關(guān)聯(lián)董事黃靈強(qiáng)先生、程正明先生、江孔雀先生、曾超先生、陳衛(wèi)文先生已依法回避表決。

　　與會董事7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)通過上述議案，認(rèn)為本次資產(chǎn)置換是公平的、合理的，沒有損害公司利益和中小股東權(quán)益。通過本次資產(chǎn)置換，公司將擁有的兩座大橋置出的同時置入資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)、盈利前景較好的港口經(jīng)營類資產(chǎn)，有利于公司的發(fā)展，符合全體股東的利益。

　　獨(dú)立董事陳甬軍先生、沈藝峰先生、游相華先生、蔡軍先生對此議案發(fā)表了獨(dú)立意見：

　　獨(dú)立董事陳甬軍先生認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公平、公正、公開的原則。資產(chǎn)置換協(xié)議內(nèi)容公允，符合公司股東的利益。關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。表決程序合法有效。通過的本次重大資產(chǎn)置換，有利于上市公司和全體股東的利益，有利于公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展。因此同意通過此次修改后的重大資產(chǎn)置換方案。

　　獨(dú)立董事沈藝峰先生認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換完全按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性意見的規(guī)定進(jìn)行。修改后的重大資產(chǎn)置換方案從資產(chǎn)價值與盈利能力等方面看保護(hù)了公司中小股東的利益，有利于促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該項關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，資產(chǎn)置換協(xié)議內(nèi)容公允，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　獨(dú)立董事游相華先生認(rèn)為：修改后的重大資產(chǎn)置換方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公平、公正、公開的原則，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。本次資產(chǎn)置換表決程序合法有效，資產(chǎn)置換協(xié)議內(nèi)容公允，關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　獨(dú)立董事蔡軍先生認(rèn)為：修改后的重大資產(chǎn)置換方案有利于公司的利益，能促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，保護(hù)公司股東的利益；本次資產(chǎn)置換完全按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性意見的規(guī)定進(jìn)行；本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該項關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。因此，本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公平、公正、公開的原則，符合公司的利益，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，表決程序合法有效，資產(chǎn)置換協(xié)議內(nèi)容公允，沒有損害公司及其他股東的利益。

　　二、通過了公司與廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司《資產(chǎn)置換協(xié)議》（草案）；

　　三、通過了《重大資產(chǎn)置換報告書》（草案）；

　　四、通過了《2004年度合并盈利預(yù)測報告》；

　　五、通過了與本次置換相關(guān)的《房屋租賃協(xié)議》（草案）。

　　董事會

　　2004年4月19日