本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　鑒于：2004年1月19日，深圳城市建設開發（集團）公司（以下簡稱城建集團）分別與惠州市德賽工業發展有限公司、惠州市仲愷高新技術投資控股有限公司簽訂了《股份轉讓協議》，城建集團向惠州市德賽工業發展有限公司出讓其持有的本公司84,170,128股國家股

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（占本公司總股本的61.52%）、向惠州市仲愷高新技術投資控股有限公司出讓其持有的本公司6,854,919股國家股（占本公司總股本的5%）。

　　本公司董事會于2004年2月7日在《證券時報》公告了《董事會關于惠州市德賽工業發展有限公司和惠州市仲愷高新技術投資控股有限公司收購事宜致全體股東的報告書》（以下簡稱“報告”），當時由于時間倉促，對于收購方的情況缺乏深入了解，因此在上述報告的第三節中聲明：“為慎重起見，董事會將在近期安排對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等，進行必要的調查（調查結果另行公告）。”

　　其后，本公司董事會通過實地考察、證詢等多種方式，對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等，進行了必要的調查，現將調查結果說明如下：

　　一、收購人的資信情況

　　收購人惠州市德賽工業發展有限公司自成立以來，各項業務開展正常，中國工商銀行惠州市分行為惠州市德賽工業發展有限公司出具了資信證明：“截止至二○○四年一月十七日，惠州市德賽工業發展有限公司在我行信用良好，各項存、貸款、結算業務正常。”

　　二、收購方的意圖

　　收購人惠州市德賽工業發展有限公司收購本公司的目的是以本公司作為惠州市德賽工業發展有限公司在深圳發展的平臺和進入資本市場的平臺，將惠州市德賽工業發展有限公司的優質電池業務相關資產注入本公司，從而實現惠州市德賽工業發展有限公司和本公司的共同發展。

　　三、后續計劃

　　（一）后續持股計劃

　　惠州市德賽工業發展有限公司承諾在股份過戶后至少3年內不轉讓目標股份。

　　（二）重大資產重組計劃

　　收購人惠州市德賽工業發展有限公司以及惠州市德賽集團有限公司計劃在本次收購完成后，以惠州市德賽工業發展有限公司持有的惠州市德賽電池有限公司、惠州市藍微電子有限公司各75%的股權以及惠州市德賽集團有限公司持有的惠州市德賽能源科技有限公司的75%的股權，與本公司的部分資產和負債進行資產置換，將惠州市德賽集團有限公司和惠州市德賽工業發展有限公司所擁有的電池業務相關資產注入上市公司。

　　擬注入資產的基本情況如下：

　　惠州市德賽電池有限公司，法定代表人馮大明，注冊資本為3000萬元人民幣，公司注冊號為企合粵惠總字第004550號。公司成立于2002年10月22日，企業類型為合資經營（港資），經營范圍為無汞堿錳電池、鋰離子電池和園柱型鋅空氣電池的研究、開發、生產和銷售（產品85%內銷、15%外銷）。惠州市德賽工業發展有限公司持有其75％的股權。

　　惠州市德賽能源科技有限公司，法定代表人馮大明，公司注冊資本5000萬元港幣，公司注冊號為企合粵惠總字第003766號。公司成立于1999年5月19日，企業類型為合資經營（港資）。目前公司的經營范圍為堿錳電池及其它種類電池、電池配件等產品制造。德賽集團持有其75％的股權。

　　惠州市藍微電子有限公司，法定代表人馮大明，注冊資本1000萬元人民幣，注冊號為企合粵惠總字第004551號。公司成立于2002年10月22日，企業類型為合資經營（港資），經營范圍為新型電子元器件（混合集成電路）、組合電池保護線路板的生產及測試、通訊產品的開發及銷售（產品85%內銷、15%外銷）。惠州市德賽工業發展有限公司持有其75％的股權。

　　（三）人員安置計劃

　　根據惠州市德賽工業發展有限公司與城建集團簽訂的有關協議，惠州市德賽工業發展有限公司與城建集團將共同協商安置本公司現有員工，安置的原則如下：

　　1、國資委批準《股份轉讓協議》后，如有本公司正式員工補償問題，本公司及惠州市德賽工業發展有限公司不承擔相關補償費用，由城建集團按深圳市有關規定辦理。

　　2、惠州市德賽工業發展有限公司在本次股權收購后將對本公司進行全面資產重組，置換出本公司的資產，惠州市德賽工業發展有限公司承諾在股份過戶后設立新公司，承接本公司現有資產，本公司原有絕大部分正式員工將與新公司重新簽訂勞動合同，該公司以經營物業租賃和物業管理為主,保留貿易和房地產業務范圍。同時考慮到本公司作為上市公司的特殊性，根據經營的需要與員工自愿，留下少量財務人員、管理人員繼續服務于本公司；新公司或本公司將與原本公司正式員工重新簽訂至少三年的勞動合同；除上述規定以外，原本公司正式員工與新公司或本公司的勞動關系將按照有關的法律法規及規定執行，其工齡重新計算。

　　對本公司的臨時員工，新公司將根據業務情況決定其是否繼續聘用。如果需要繼續聘用則重新簽訂勞動合同并重新計算服務年限。

　　（四）董事及高管人員變更

　　惠州市德賽工業發展有限公司計劃在國資委批準本次股份轉讓后，向本公司推薦3名人員作為本公司董事候選人，2名人員作為本公司監事候選人。

　　除此之外，董事會尚無依據表明收購人與本公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）組織結構調整

　　本次收購完成后，在有關的資產置換完成之前，惠州市德賽工業發展有限公司沒有對本公司組織機構進行重大調整的安排。

　　資產置換完成后，惠州市德賽工業發展有限公司將通過本公司的董事會和股東大會，根據置入的電池類資產的情況對本公司下屬業務和機構進行合理撤并、清理。

　　（六）上市公司章程修改

　　本次收購完成后，收購人將根據實際情況向本公司提出因股東及股權結構變動而需對本公司章程進行相應修改的議案。

　　（七）與其他股東的合同或安排

　　除本報告所披露的信息外，董事會尚無依據表明惠州市德賽工業發展有限公司與本公司其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　（八）其他計劃

　　收購人惠州市德賽工業發展有限公司暫無其他對本公司有重大影響的計劃。

　　董事會

　　二○○四年四月十九日