本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2004年4月20日在長沙市芙蓉中路海東青大廈20樓會議室召開。會議應到董事8人，實到董事5人，監事會3名成員及公司高管人員列席了會議。會議由董事長于立群先生主持。會議的召開符合《公司法》和本公司章

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程的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、《2004年第一季度報告》；

　　二、審核通過了公司控股股東———張家界旅游經濟開發有限公司提交公司2003年年度股東大會審議的《關于修改公司章程部分條款的提案》（提案內容附后），董事會認為上述提案的關聯性、程序性均符合中國證監會《上市公司股東大會規范意見》的要求，同意將此提案提交2003年年度股東大會審議批準；

　　三、《關于投資開發道吾山風景區的議案》（詳見對外投資公告）。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月20日

　　附件：本公司控股股東———張家界旅游經濟開發有限公司提請2003年年度股東大會審議批準的提案內容

　　《關于修改公司章程部分條款的提案》：

　　在原第一百一十四條后增加二條條款（從原第一百一十五條起各條款序號順延）：

　　修改后第一百一十五條：

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　（一）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　（三）公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準。

　　（四）公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　（五）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　（六）公司必須嚴格按照有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　（七）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　修改后第一百一十六條：

　　公司對外提供擔保，被擔保對象必須符合以下資信標準：

　　(一)經營狀況良好，有發展前景的贏利企業；

　　(二)被擔保人的信譽良好；

　　(三)公司前次為其擔保，沒有銀行借款逾期和拖欠利息的情況。

　　公司對外擔保審批程序為：

　　(一)被擔保人向公司提出書面申請；

　　(二)財務部門對被擔保人的資信資料進行調查，公司財務總監復核調查報告，并簽署意見；

　　(三)總裁審查公司財務總監呈送的意見、調查報告及其相關資料后，認為被擔保人符合本章程規定的資信標準且確有必要為其提供擔保的，可以提請董事會審議該筆對外擔保事項；認為被擔保人不符合本章程規定的資信標準或沒有為其提供擔保的必要的，可以否決該等對外擔保或者要求補充調查；

　　(四)董事會或者股東大會審議批準并對外公告。