第五屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2004年4月20日在成都西部軟件園召開(kāi)，應(yīng)到會(huì)監(jiān)事3人，實(shí)到會(huì)監(jiān)事及授權(quán)監(jiān)事3人。公司監(jiān)事陶明海先生因出差未能參會(huì)，委托監(jiān)事楊偉德先生代為出席并行使職權(quán)。公司第四屆監(jiān)事會(huì)任期已滿，經(jīng)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，選舉馬施達(dá)先生、楊偉德先生、陶明海先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。公司職工代表出任的兩名監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。到會(huì)監(jiān)事一致推舉由馬施達(dá)先生擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會(huì)主席。

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　　特此公告

　　監(jiān)事會(huì)

　　2004年4月21日

　　四川德能律師事務(wù)所

　　關(guān)于

　　2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

　　德能意字（2004）第005號(hào)

　　致：

　　四川德能律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派胡軼律師出席公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范意見(jiàn)》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。

　　本所律師已經(jīng)按照《規(guī)范意見(jiàn)》的要求對(duì)公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格和股東大會(huì)表決程序的合法性有效性發(fā)表法律意見(jiàn)。法律意見(jiàn)書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本法律意見(jiàn)書是本所律師對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證后出具的。本所律師在前述核查驗(yàn)證過(guò)程中，已得到公司的承諾及保證：公司已經(jīng)向本所律師提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料，并無(wú)隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副本或復(fù)印件的，保證副本與正本、復(fù)印件與原件一致。

　　本法律意見(jiàn)書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

　　本所在此同意，公司可以將本法律意見(jiàn)書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)《規(guī)范意見(jiàn)》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序

　　1.公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已于2004年3月18日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上，以公告形式通知召開(kāi)本次股東大會(huì)。

　　經(jīng)本所律師核查，公告載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議的辦法。公司董事會(huì)已在公告中列明本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已超過(guò)30日。

　　2.公司本次股東大會(huì)于2004年4月20日上午10：00在成都西部軟件園召開(kāi)，由公司董事長(zhǎng)宋如華先生授權(quán)公司董事李正彬先生主持。出席本次股東大會(huì)的股東、股東代表及委托代理人共5人，代表公司股份86，528，195股，占公司股份總數(shù)的37.35％。

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　1．出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

　　經(jīng)本所律師核查，根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)股東簽名及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會(huì)的股東、股東代表及委托代理人共5人，所代表的股份為86，528，195股，占公司股份總數(shù)的37.35％。

　　2．出席本次股東大會(huì)的其他人員

　　除上述股東、股東代表及委托代理人外，尚有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司聘請(qǐng)的律師出席了本次股東大會(huì)。

　　經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。

　　三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序

　　經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)就關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了投票表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　本次股東大會(huì)所審議的議案，除《關(guān)于轉(zhuǎn)讓四川托普電腦有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》外，其他議案均經(jīng)出席會(huì)議的股東、股東代表及委托代理人所持有效表決權(quán)的全數(shù)通過(guò)。《關(guān)于轉(zhuǎn)讓四川托普電腦有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》未獲通過(guò)，其中，同意股份0股，棄權(quán)股份22,400股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)股份0股，關(guān)聯(lián)股東四川托普科技發(fā)展公司、四川華普軟件發(fā)展有限責(zé)任公司、李正彬、楊秉楠回避了表決。在審議《董事會(huì)換屆選舉的議案》和《監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》時(shí)，用累積投票制選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會(huì)董事和第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄及決議均由出席本次股東大會(huì)的公司董事簽名。

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定，表決程序合法、有效。

　　四、結(jié)論

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序合法、有效。

　　本法律意見(jiàn)書正本三份，并無(wú)副本，各份文本具有同等效力。

　　四川德能律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：胡軼

　　2004年4月20日