本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　于2004年4月20日上午9時(shí)在國(guó)安大廈三層會(huì)議室召開(kāi)了2003年年度股東大會(huì)。出席本次大會(huì)的股東和股東授權(quán)代表共14人，代表股份411,878,407股，占公司總股本的62.41%，符合《公司法》及本公司章程規(guī)定。

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　　會(huì)議經(jīng)投票表決，通過(guò)了以下決議：

　　一、審議通過(guò)了公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　二、審議通過(guò)了公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　三、審議通過(guò)了公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　四、審議通過(guò)了公司2003年度利潤(rùn)分配議案。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　公司2003年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)192,292,697.74元，在提取10%法定公積金19,229,269.77元、5%法定公益金9,614,634.89元后為163,448,793.08元，加上2002年度未分配利潤(rùn)270,305,751.30元，減已分配2002年股利65,999,998.90元，2003年度可供股東分配的利潤(rùn)共為367,754,545.48元。公司2003年度利潤(rùn)分配方案為：以2003年末公司總股本659,999,989股為基數(shù)，向全體股東每10股派1元（含稅），共計(jì)派65,999,998.90元，尚余未分配利潤(rùn)301,754,546.58元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

　　上述利潤(rùn)分配的實(shí)施方案另行公告。

　　五、審議通過(guò)了關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案。

　　1、選舉李士林先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　2、選舉孫亞雷先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　3、選舉夏桂蘭女士為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　4、選舉羅寧先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　5、選舉李雄先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　6、選舉鄢鋼先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　7、選舉李建一先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　8、選舉張建昕先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　9、選舉李恒發(fā)先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　10、選舉秦永忠先生為公司第三屆董事會(huì)董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　11、選舉江平先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　12、選舉崔建民先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　13、選舉付洋先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　14、選舉劉曉光先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　15、選舉高潮先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　以上當(dāng)選董事簡(jiǎn)歷見(jiàn)2004年3月18日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。

　　六、審議通過(guò)了關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。

　　1、選舉趙衛(wèi)平先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　2、選舉劉欣女士為公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　以上當(dāng)選監(jiān)事簡(jiǎn)歷見(jiàn)2004年3月18日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。

　　七、審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　為有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，公司對(duì)公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則有關(guān)條款進(jìn)行修改：

　　（一）關(guān)于《公司章程》的修改

　　1、在原章程第九十八條后增加一條：公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、對(duì)原章程第一百二十八條進(jìn)行修改：

　　原第一百二十八條為：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過(guò)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”

　　現(xiàn)改為：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過(guò)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。本條第七款規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上表決通過(guò)。”

　　原第一百二十八條第六款為“（六）訂立重要合同（擔(dān)保、抵押、借貸、受托經(jīng)營(yíng)、委托、贈(zèng)與、承包、租賃、投資引進(jìn)等）；”

　　改為“（六）訂立重要合同（對(duì)內(nèi)擔(dān)保、抵押、借貸、受托經(jīng)營(yíng)、委托、贈(zèng)與、承包、租賃、投資引進(jìn)等）；”

　　在原第一百二十八條第六款后增加一款作為第七款：“（七）訂立擔(dān)保金額不超過(guò)公司總資產(chǎn)10%的對(duì)外擔(dān)保合同；”

　　原第七款改為第八款。

　　3、在原章程第八章第一節(jié)后增加一節(jié)：公司對(duì)外擔(dān)保

　　第一條 公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。

　　第二條 公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50％。

　　第三條 公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　第四條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第五條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，被擔(dān)保方必須符合以下資信標(biāo)準(zhǔn)：

　　（1）具有良好的銀行融資信譽(yù)；

　　（2）近三年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好。

　　第六條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意，單筆對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司總資產(chǎn)10%時(shí)，需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　第七條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)按如下程序進(jìn)行審批：

　　（1）被擔(dān)保單位向公司提出請(qǐng)求擔(dān)保的書(shū)面申請(qǐng)，并附送相關(guān)資料；

　　（2）公司相關(guān)職能部門(mén)及有關(guān)部門(mén)對(duì)被擔(dān)保單位提供的資料進(jìn)行調(diào)查審核；

　　（3）經(jīng)審查符合規(guī)定的，由相關(guān)職能部門(mén)報(bào)公司逐級(jí)審批；

　　（4）公司管理層根據(jù)相關(guān)職能部門(mén)報(bào)送的意見(jiàn)及相關(guān)資料，確定對(duì)外提供擔(dān)保的必要性；如需要對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)簽署意見(jiàn)并提交公司董事會(huì)審議，否則應(yīng)予以否決或要求補(bǔ)充調(diào)查；

　　（5）董事會(huì)根據(jù)公司提交的對(duì)外擔(dān)保意見(jiàn)及相關(guān)資料，對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行討論、分析與表決；

　　（6）經(jīng)董事會(huì)全體董事2/3以上通過(guò)后，根據(jù)本章程的規(guī)定辦理對(duì)外擔(dān)保相關(guān)手續(xù)；當(dāng)單筆對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司總資產(chǎn)10%時(shí)，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后辦理對(duì)外擔(dān)保相關(guān)手續(xù)。

　　（二）關(guān)于《董事會(huì)議事規(guī)則》的修改

　　對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則第三十七條第一款進(jìn)行修改：

　　原第三十七條第一款為：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過(guò)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”

　　現(xiàn)改為：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過(guò)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。其中，訂立對(duì)外擔(dān)保合同須經(jīng)董事會(huì)全體董事2/3以上通過(guò)。”

　　八、審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整募集資金用途的議案。

　　同意：411,878,407股，占到會(huì)股東代表股份的100%。

　　反對(duì)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　棄權(quán)：0股，占到會(huì)股東代表股份的0%。

　　為提高資金使用效率，公司決定調(diào)整部分募集資金用途：將武漢有線(xiàn)電視網(wǎng)項(xiàng)目節(jié)余募集資金7,289.46萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；將寬帶接入網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目及有線(xiàn)電視可尋址項(xiàng)目剩余募集資金23,207.79萬(wàn)元用于對(duì)控股子公司中信國(guó)安通信有限公司增資，由其投資南京有線(xiàn)電視網(wǎng)項(xiàng)目。

　　公司聘請(qǐng)信利律師事務(wù)所的韓巍律師、王偉律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格和表決程序均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次股東大會(huì)決議合法有效。

　　九、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的2003年年度股東大會(huì)決議

　　2、關(guān)于2003年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　特此公告。

　　二OO四年四月二十一日

　　證券代碼：000839 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中信國(guó)安 公告編號(hào)：2004-009

　　第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2004年4月20日以通訊方式表決，應(yīng)參加表決的董事15名，實(shí)際參加表決的董事共13名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次董事會(huì)通過(guò)了如下決議：

　　1、審議通過(guò)了關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的議案。

　　選舉李士林先生為公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，孫亞雷先生、夏桂蘭女士為副董事長(zhǎng)。

　　2、審議通過(guò)了關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書(shū)的議案。

　　聘任廖小同先生為公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　3、審議通過(guò)了關(guān)于聘任公司新一屆經(jīng)營(yíng)管理班子的議案。

　　聘任秦永忠先生為公司總經(jīng)理，廖小同先生、趙德先生、張民權(quán)先生、孫璐先生為公司副總經(jīng)理，吳毅群先生為公司總會(huì)計(jì)師、劉國(guó)建先生為公司總經(jīng)理助理。（簡(jiǎn)歷附后）

　　本公司獨(dú)立董事對(duì)上述聘任高管人員事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為上述人員符合公司高級(jí)管理人員的任職資格，審議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意上述聘任。

　　特此公告。

　　董事會(huì)

　　二OO四年四月二十一日

　　附：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷

　　秦永忠先生，現(xiàn)年47歲，會(huì)計(jì)師，歷任北京國(guó)安國(guó)際足球發(fā)展總公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，中信國(guó)安總公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、綜合計(jì)劃部經(jīng)理，本公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事兼總經(jīng)理。

　　廖小同先生，現(xiàn)年44歲，高級(jí)工程師，歷任北京國(guó)安電氣公司總經(jīng)理助理，中信通信項(xiàng)目管理有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)。

　　趙德先生，現(xiàn)年42歲，歷任蘭州市中級(jí)人民法院執(zhí)行庭副庭長(zhǎng)、最高人民法院助審員、中信國(guó)安總公司法律部經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　張民權(quán)先生，現(xiàn)年55歲，高級(jí)工程師，歷任北京國(guó)安電氣總公司信息工程部經(jīng)理、中信國(guó)安信息科技有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、山東國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)有限公司總經(jīng)理。

　　孫璐先生，現(xiàn)年30歲，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，歷任華夏證券公司東四營(yíng)業(yè)部投資部經(jīng)理、中信國(guó)安有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　吳毅群先生，現(xiàn)年53歲，高級(jí)會(huì)計(jì)師，歷任中信國(guó)安總公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、本公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司總會(huì)計(jì)師兼計(jì)劃財(cái)務(wù)部經(jīng)理。

　　劉國(guó)建先生，現(xiàn)年53歲，高級(jí)工程師，歷任北京國(guó)安電氣總公司衛(wèi)星部副經(jīng)理、世華國(guó)際金融信息有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司總經(jīng)理助理。

　　證券代碼：000839 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中信國(guó)安 公告編號(hào)：2004-010

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2004年4月20日在公司會(huì)議室召開(kāi)。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)到3人，實(shí)到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過(guò)了如下決議：

　　選舉趙衛(wèi)平先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)召集人。

　　特此公告。

　　監(jiān)事會(huì)

　　二OO四年四月二十一日

　　北京市信利律師事務(wù)所

　　關(guān)于

　　2003年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)

　　致：

　　本所作為貴公司的常年法律顧問(wèn)，應(yīng)貴公司的要求，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)(2000修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)范意見(jiàn)》”，上述法律、法規(guī)以下統(tǒng)稱(chēng)“有關(guān)法律”)及《章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的規(guī)定，就貴公司2003年年度股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”)的召開(kāi)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席本次會(huì)議并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，核查和驗(yàn)證了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的有關(guān)文件，本法律意見(jiàn)書(shū)僅就貴公司召開(kāi)的本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　基于前述，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序

　　（一）本次股東大會(huì)的召集系通過(guò)貴公司董事會(huì)于2004年3月18日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《董事會(huì)公告》”)和貴公司董事會(huì)于2004年3月18日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《關(guān)于召開(kāi)2003年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)通知》”）進(jìn)行的。《董事會(huì)公告》和《股東大會(huì)通知》中載明了召開(kāi)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議議題、會(huì)議登記等事項(xiàng)。貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議，并依照《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的規(guī)定，以公告形式通知股東。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》第105條、第112條、《規(guī)范意見(jiàn)》第5條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)

　　1、根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司定于2004年4月20日上午9時(shí)在國(guó)安大廈三層會(huì)議室召開(kāi)本次股東大會(huì)。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間，符合《規(guī)范意見(jiàn)》第3條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、《股東大會(huì)通知》的刊登日期為2004年 3月18日，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前三十日以公告方式作出。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì)的期間符合《公司法》第105條、《規(guī)范意見(jiàn)》第7條及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、《股東大會(huì)通知》關(guān)于本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：召開(kāi)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、期限、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議出席對(duì)象、有權(quán)出席會(huì)議的股東的股權(quán)登記日、會(huì)議議題、會(huì)議登記手續(xù)、投票委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)、登記及聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系人姓名和電話(huà)號(hào)碼等。該通知中明確載明“全體股東”均有權(quán)參加、股東“可以書(shū)面委托代理人”，其主要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。

　　4、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與股東大會(huì)會(huì)議通知中所載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《規(guī)范意見(jiàn)》第2條和《公司章程》有關(guān)條款的規(guī)定。

　　二、本次股東大會(huì)出席人員的資格

　　經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的人員為：

　　1、貴公司股東及股東代理人

　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的，表明貴公司截至2004年4月12日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記之股東名稱(chēng)或姓名的《股東名冊(cè)》及貴公司制作的《出席會(huì)議股東或股東代理人簽名冊(cè)》，經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共14名，所持股份共計(jì)411,878,407股，占貴公司總股本的62.41％；出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所代理之股東，均系記載于《股東名冊(cè)》中的貴公司股東，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的股東的姓名、股東登記證、居民身份證號(hào)碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載相符；出席會(huì)議的股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效，且會(huì)議登記程序符合《公司章程》的規(guī)定。本所律師認(rèn)為，上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

　　2、貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

　　3、本所指派律師

　　本所接受貴公司的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì)。

　　本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)的議案

　　（一）審議貴公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　（二）審議貴公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　（三）審議貴公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　（四）審議貴公司2003年度利潤(rùn)分配的議案；

　　（五）審議關(guān)于貴公司董事會(huì)換屆選舉的議案；

　　（六）審議關(guān)于貴公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案；

　　（七）審議關(guān)于修改貴公司章程及《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　（八）審議關(guān)于調(diào)整募集資金用途的議案。

　　根據(jù)貴公司董事會(huì)于2004年3月18日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《董事會(huì)公告》，貴公司董事會(huì)已依法、依《公司章程》的有關(guān)規(guī)定公布了本次股東大會(huì)的上述議題。經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與《董事會(huì)公告》內(nèi)容相符。貴公司依《公司章程》享有提案權(quán)的股東未在本次股東大會(huì)上提出超出本次股東大會(huì)會(huì)議通知中所列事項(xiàng)以外的新提案，提案審議過(guò)程中未出現(xiàn)對(duì)提案內(nèi)容進(jìn)行變更的情況。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的提案事項(xiàng)符合《公司章程》的規(guī)定。

　　四、本次股東大會(huì)的表決事項(xiàng)及表決程序

　　（一）根據(jù)貴公司所作的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)之股東及股東代理人14名，所持股份共計(jì)411,878,407股，占貴公司總股本的62.41%。

　　（二）經(jīng)貴公司董事會(huì)提議，出席本次股東大會(huì)的股東指定2名股東代表及1名監(jiān)事對(duì)表決事項(xiàng)的表決投票進(jìn)行清點(diǎn)，并當(dāng)場(chǎng)宣布了表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議，符合《公司章程》的規(guī)定。

　　（三）經(jīng)本所律師的驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取記名方式投票表決提交本次股東大會(huì)審議的議案，出席會(huì)議的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議程的提案進(jìn)行了表決。上述表決方式和程序符合《規(guī)范意見(jiàn)》第32條和《公司章程》的規(guī)定。

　　（四）根據(jù)貴公司監(jiān)事及股東指定代表對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)，并根據(jù)本所律師的驗(yàn)證，本次股東大會(huì)對(duì)提案的表決結(jié)果如下：

　　1、審議并通過(guò)了貴公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　2、審議并通過(guò)了貴公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　3、審議并通過(guò)了貴公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　4、審議并通過(guò)了貴公司2003年度利潤(rùn)分配議案

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　5、審議并通過(guò)了關(guān)于貴公司董事會(huì)換屆選舉的議案

　　（1）選舉李士林先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（2）選舉孫亞雷先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（3）選舉夏桂蘭女士為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（4）選舉羅寧先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（5）選舉李雄先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（6）選舉鄢鋼先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（7）選舉李建一先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（8）選舉張建昕先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（9）選舉李恒發(fā)先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（10）選舉秦永忠先生為貴公司第三屆董事會(huì)董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（11）選舉江平先生為貴公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（12）選舉崔建民先生為貴公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（13）選舉付洋先生為貴公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（14）選舉劉曉光先生為貴公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（15）選舉高潮先生為貴公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　6、審議并通過(guò)了關(guān)于貴公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案

　　（1）選舉趙衛(wèi)平先生為貴公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　（2）選舉劉欣女士為貴公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　7、審議并通過(guò)了關(guān)于修改貴公司章程和《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　8、審議并通過(guò)了關(guān)于調(diào)整募集資金用途的議案

　　該項(xiàng)議案的有效表決股份為411,878,407股，同意該項(xiàng)議案的股份為411,878,407股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的100%，對(duì)該表決結(jié)果，出席會(huì)議的股東和股東代表，沒(méi)有表示異議。

　　該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格和表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)決議合法有效。

　　北京市信利律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：

　　律師：韓 巍

　　律師：王 偉

　　2004年4月20日