本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　董事會于2004年4月20日在成都西部軟件園召開了第七屆董事會第一次會議，公司應到會董事8人，實到會董事及授權董事8人，其中獨立董事2人，公司獨立董事胡春元先生因公未能參會，授權獨立董事郭宗祥先生代為參會并行使董事職權。公司監事會成員、董事會

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秘書和部分高管人員列席了會議。

　　經參會董事充分討論后，逐項表決通過了以下議案：

　　1、審議通過了《關于選舉董事長的議案》

　　公司第六屆董事會任期屆滿，原公司董事長宋如華先生不再擔任公司董事長、總裁職務，會議選舉夏育新先生擔任公司董事長。

　　2、審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》

　　公司第七屆董事會聘任夏育新先生兼任公司總裁，根據夏育新董事長、總裁提名，董事會聘任楊秉楠先生、李正彬先生、袁科先生、鄭濤先生、陳春先生、樓英先生、黃維斌先生、黃建軍先生、蔣濤女士為公司副總裁，聘任黃建軍先生兼任公司財務負責人，聘任鄭濤先生兼任公司董事會秘書。

　　3、公司獨立董事獨立意見：

　　公司第六屆董事會任期屆滿，會議選舉夏育新先生擔任公司董事長的審議、表決程序、內容符合《公司法》和《公司章程》的規定；董事會提議夏育新先生擔任公司總裁，夏育新董事長、總裁提議聘任公司高管人員的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，提名候選人具備相應的任職資格和條件，具備履行職責的能力，會議審議、表決程序合法。

　　我們同意公司對此議案的決議。

　　附新任高管簡歷：

　　楊秉楠：男，54歲，大學學歷，曾任托普集團黨委書記，托普集團常務董事等職。現任本公司執行副總裁，本公司控股子公司成都托普教育投資管理有限公司董事長。

　　李正彬，男，36歲，北京理工大學企業管理專業畢業，工學學士學位，1993年加入托普集團，曾任集團公司副總裁、執行董事、常務董事等職，現任本公司董事、成都托普科技股份有限公司董事長。

　　袁科：男，32歲，大學本科學歷，曾任托普集團后勤部主管、項目部總監、電腦銷售公司總經理等職，現本公司控股子公司四川托普電腦有限責任公司董事長。

　　鄭濤，男，1957年12月出生，漢族，大專學歷，曾任浙江省人民政府辦公廳農業處副處長、浙江省鄉鎮國際合作公司總經理、浙江粵海投資管理公司總經理、　嘉興天天箱包有限公司董事長、杭州托迪斯多媒體有限公司總經理等職務，現任本公司董事。

　　陳春：男，41歲，大學學歷，工程師，曾任原長征機床股份有限公司銷售處副處長、機床進出口處處長、本公司助理總裁、副總裁等職，現任本公司控股子公司成都托普數控有限責任公司董事長。

　　樓英：男，39歲，碩士，1997年4月加入托普集團，曾任托普軟件電源事業部總經理，現任本公司控股子公司四川托普通信有限責任公司董事長。

　　黃維斌：男，36歲，大學本科學歷，曾任托普集團軟件開發室主任，成都西部軟件園股份有限公司副總裁，成都托普科技股份有限公司副總裁，四川托普軟件股份有限公司副總裁，現任本公司控股子公司北京托普高科軟件有限責任公司董事長。

　　黃建軍：男，33歲，大學學歷，會計師，現任本公司財務總監。

　　蔣 濤：女，34歲，大學本科學歷，1999年1月加入托普集團，曾任本公司董事會秘書。

　　特此公告

　　董事會

　　2004年4月21日