本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　于2004年4月20日上午10時在本公司二樓會議室召開了2003年度股東大會，到會股東

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5人，共計代表股數5506.72萬股，占公司有表決權股份總數的48.07%，符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會由公司董事長鄒學仁先生主持。

　　二、提案審議情況

　　大會以投票表決的方式審議通過如下議案：

　　1.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過公司2003年度報告及摘要；

　　2.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司2003年度董事會工作報告；

　　3.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司2003年度監事會工作報告；

　　4.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司2003年度利潤分配的議案：由于公司2001年、2002年實現利潤為–233,129,035.26元，根據中國證券監督管理委員會證監會計字[2001]116號“關于發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第3號的通知”規定，公司累計虧損未經全額彌補之前，不得向股東派發股利或以資本公積轉增股本。因此，公司2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　5.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司2003年度彌補虧損的議案：根據2003年度財務審計結果，公司尚未彌補的虧損數額為233,249,565.10元，經公司董事會充分討論分析后，提議用以下方式彌補：

　　（1）用法定盈余公積金4,631,939.47元彌補虧損。

　　（2）用資本公積金中的股本溢價224,910,660.23元，劃撥轉入1,500,000.00元及其他資本公積金2,206,965.40元，計228,617,625.63元彌補虧損。

　　6. 以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司獨立董事津貼的議案；

　　7.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司繼續聘任五聯聯合會計師事務所有限公司為公司2004年度審計單位的議案；

　　8.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司繼續聘任金天平律師事務所為公司2004年度法律顧問單位的議案；

　　9.以5506.72萬票同意，0票反對，0票棄權，占出席會議表決權的100%，審議通過了公司修改公司章程的議案（見2004年3月16日的《證券時報》）。

　　三、律師出具的法律意見

　　金天平律師事務所成秉康律師認為本次股東大會出具了法律意見書，認為：本公司股東大會的召集和召開程序，出席會議人員主體資格及表決程序合法有效。

　　二○○四年四月二十日

　　金天平律師事務所

　　關于

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　金天平律師事務所（以下簡稱“本所”）接受（以下簡稱“公司”）的委托，指派成秉康律師出席公司于2004年4月20日召開的2003年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）及《章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本律師對公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和實事進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集和召開程序

　　本次股東大會由公司董事會決定召集，董事會將會議通知已于股東大會召開前30日即2004年3月16日以公告方式刊登于《證券時報》。公告載明了本次股東大會的召開時間、地點、審議內容，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日。

　　本次股東大會于2004年4月20日在公司會議室如期召開，會議召開的時間、地點、審議內容符合公告，會議由公司董事長鄒學仁先生主持。

　　經驗證，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《規范意見》、及《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席會議的股東及委托代理人

　　1、根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席會議的股東及委托代理人5名，代表股份5506.72萬股，占公司總股數的48.07%。

　　經驗證，上述股東及委托代理人出席會議的資格合法有效。

　　2、出席會議的其他人員

　　經驗證，除股東及委托代理人外，出席會議的人員還有公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　三、出席本次股東大會的股東未提出新議案

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經驗證，本次股東大會對列入會議通知中的各項決議以記名投票表決方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。會議各項議案均經出席會議的股東所持表決權的全票通過，表決程序符合《公司法》和《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　綜上，本律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序，出席人員主體資格、表決程序合法有效。

　　金天平律師事務所

　　經辦律師：成秉康

　　二○○四年四月二十日