在過去的一年里，中國概念股成為美國資本市場上閃亮的明星，不論是已經上市交易的股票，還是初次公開上市的公司，都獲得了投資者熱烈的追捧。如何挖掘、介紹高成長的中國企業，成為投資者、投資銀行、中介機構共同關注的話題。如何以捷徑走向海外資本市場，成功融資，也成為中國企業迫切希望了解的事情。

　　在昨天由太平洋投資管理有限公司等單位舉辦的中國企業“走向華爾街”上市融資

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研討會上，演講者來自美國的上市公司、證券交易所、律師事務所、會計師事務所、評估事務所、投資銀行等方面的專業人士，內容涵蓋海外上市的各個層面，針對性強，頗具實戰性。

　　IPO還是RTO

　　昨天的研討會上出現頻率最高的兩個詞匯是IPO與RTO。IPO意指初次公開上市；RTO意指反向收購上市，俗稱買殼上市。是IPO，還是RTO？這也許是中國企業海外融資所面臨的第一個重要的抉擇。

　　來自紐約Loeb&Loeb律師事務所的MitchellNussbaum律師曾經幫助20多家中國公司完成在美國的上市公司。他在詳細介紹了IPO的上市程序后，又有針對性地比較了直接公開上市與借殼上市的不同特點。

　　從首次公開上市的角度說，由于一開始就有承銷商介入，上市前會進行大規模的上市路演等推銷活動，上市公司得益于承銷商龐大的銷售渠道和媒體宣傳資源，在上市之后迅速受到市場的關注與追捧；而且，由于投資銀行采取包銷的形式，上市之后立即可以實現融資的目的。這種方式的缺點在于，上市之前一般要經過漫長的準備過程，從上市程序看至少需要6個月甚至更長的時間；在這段時間里，上市公司需要一個包括投資銀行、律師、審計師、評估師等多種專業中介機構在內的龐大團隊的幫助，由此帶來不菲的開支，價格昂貴。

　　而買殼上市，一般來講就是殼公司與買殼公司兩者之間的直接交易，只要雙方在價格等因素上達成一致，即可成功上市。這種方式的優點是，上市成本較低；由于不經過承銷商向投資者推薦，一般不怎么受市場影響。但RTO的風險在于：殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的凈值調查；同時，這種上市方式不能直接起到融資作用，融資還需要通過公司下一步的操作來完成。為了實現這一功能，公司上市之后還要進行大量的工作，向投資者進行路演、推銷，而在直接公開上市中，這個工作是由承銷商來做的。

　　太平洋商業網絡有限公司的首席執行官唐儀以公司此前成功操作的一個借殼上市案例表明，RTO可控性強，已成為一些中小企業大量選擇的方式。這家剛剛在美國借殼上市的廣東企業，上市前年利潤約在700－800萬元左右。從中介機構介紹的10個殼公司中，他們選擇了其中的一家，該公司在原來的經營活動中欠下大量債務，破產重組后，原來的債務方變成股東，公司的凈資產接近于零，是一個十分干凈的殼。公司的1000個股東中有許多美國著名的大企業，股東委托律師行出讓這個殼公司。通過換股，這家廣東企業成功實現在美國資本市場的上市。

　　美國還是香港

　　內地企業走向海外資本市場，最常見的選擇是香港與美國。那么，什么樣的企業選擇什么樣的市場？各種上市方式又會帶來怎樣的優劣呢？在昨天的研討會上，人們見到了兩者最簡單的一些比較。

　　博大資本主席胡野碧介紹了內地企業走向香港資本市場的三種模式：一是發行H股，是國有企業去香港上市的首選模式，其特點是與A股相似，原來的股東所持有的股票如國有股、法人股，仍然不能上市流通。二是紅籌股模式，是民營企業香港上市的首選，由民營企業的個人在境外設立公司，收購國內公司，成為境外控股公司，實現境外上市。該模式尤其有利于高科技企業，管理層可以通過期權等方式穩定核心技術人員。與內地A股相比，這種上市模式的持續融資比較方便。隨著去年4月1日起，中國證監會取消中國企業海外上市審批程序中的“不反對上市函”，使得紅籌模式更為簡單。第三種模式為買殼上市，但由于今年4月1日香港新增的加強市場監管的種種措施，使這種模式已經名存實亡。

　　業內專家比較認為，在買殼上市方面，美國資本市場具有明顯優勢，上市成本約為50萬美金。而香港資本市場，主板約需要5000－8000萬港幣，創業板也需要1000－2000萬港幣左右，目前操作起來更有一些難以逾越的障礙。

　　以紅籌模式上市，集資在2億港幣以下的，上市費用約需900萬元，其中上市前支付300萬元。從項目啟動到完成上市，約需一年時間。在美國以IPO方式上市，最快需6個月時間，此前攜城網只用了4個月左右的時間；而RTO最快的只需要1個月。但是美國的資本市場盡管進入門檻不高，但上市之后，如果在信息披露上不能達到要求，則要付出高昂的代價。

　　本報記者王欣