本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2003年11月29日，江陰澄星實業集團有限公司（以下簡稱：澄星公司）作為原告，以連云港市蔬菜冷藏加工廠（以下簡稱：加工廠）為第一被告、（以下簡稱：本公司）為第二被告，以兩被告違約為由，向無錫市中級人民法院提起訴訟。要求法院判令兩被告繼續履

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行簽定于1998年1月的《股權轉讓協議》及《補充協議》，將加工廠所持有的本公司29.80%的股權以人民幣叁仟柒佰伍拾肆萬捌仟元（37,548,000.00）的價格轉讓給澄星公司，并依法辦理股權過戶手續。加工廠根據相關法律規定，已向無錫市中級人民法院提出了管轄權異議。經江蘇省無錫市中級人民法院（2003）錫民二初字第210號民事裁定：該案由連云港市人民法院審理。澄星公司不服并向江蘇省高級人民法院提出上訴。2004年3月4日，江蘇省高級人民法院下達江蘇省高級人民法院民事裁定書[（2004）蘇民二立終字第014號]：駁回上訴，維持原裁定（即由連云港市人民法院審理）。截止目前，連云港市人民法院尚未通知開庭。

　　一、前述有關《股權轉讓協議》的基本情況

　　1998年1月31日，本公司第二大股東加工廠于與澄星公司（原江蘇澄星磷化工集團公司）簽署了《股權轉讓協議》及《補充協議》，主要內容為：加工廠將其持有的本公司的1788萬股國有法人股轉讓給澄星公司，股份轉讓價格為每股2.10元人民幣，總金額為3754.8萬元，澄星公司預付全部轉讓金的5%作為定金。《補充協議》由加工廠、澄星公司及本公司簽署，主要內容為：澄星公司所付定金需在1998年2月6日前付到加工廠帳戶，加工廠負責要求本公司董事會做出決議在1998年2月15日前撤消原定于1998年2月20日召開的本公司1998年度第一次臨時股東大會的公告，并協助澄星公司受讓股權的過戶和以股東身份參加股東大會。加工廠作為國有企業，其擁有的本公司的股權性質為國有法人股，必須按照規定得到相關國資部門的批準后，才能履行協議內容，辦理有關過戶手續，這是澄星公司與加工廠都應當明確知道的。而上述協議簽署后，加工廠與澄星公司均未向相關國資部門提交申請，因而未履行協議內容。

　　1998年7月3日，本公司收到連云港市證券期貨監督管理辦公室“連證管（1998）15號”文《關于做好江陰澄星公司轉股善后工作的通知》，通知：澄星公司已放棄收購本公司股權，根據省證管辦的意見，要求加工廠和本公司主動與澄星公司聯系協商，妥善處理有關遺留問題。其后，澄星公司與加工廠在政府協調下，又進行了幾次協商，但均未達成共識。

　　2004年1月13日，連云港市國資部門以“連國資綜[2004]5號”文《關于市蔬菜冷藏加工廠國有股權問題的批復》正式批復：“鑒于正處于申報配股的特殊時期，經研究，市蔬菜冷藏加工廠持有的國有股權暫不轉讓。”。

　　二、對本公司的影響

　　1、不會導致本公司目前股權結構發生重大變化。

　　前述股權轉讓協議是不具備履行前提條件的協議。在連云港市國有資產管理辦公室明確批復國有股權暫不轉讓的情況下，不可能單憑該協議完成發起人國有法人股股權的轉讓過戶手續。因此，本公司的股權結構在目前情況下不會因此發生重大變化。

　　2、不會給本公司帶來重大不利影響。

　　鑒于本公司在前述股權轉讓中不存在過錯，不存在經濟賠償責任，因而不論前述股權轉讓結果如何，均不會給本公司帶來重大經濟損失或其他重大不利影響。

　　特此公告。

　　董事會

　　二○○四年四月十九日