中國服裝股份有限公司第二屆監事會第十三次會議于2004年4月14日在杭州召開。應到監事5人，實到5人，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議由監事會主席顏甫全先生主持。會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2004年第一季度報告》。

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　　二、審議通過了《關于向公司2003年度股東大會提交臨時提案的議案》。將《關于修訂公司董事會議事規則的議案》提交公司2003年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　中國服裝股份有限公司監事會

　　2004年4月14日

　　中國服裝股份有限公司

　　董事會議事規則

　　(2004年修訂)

　　第一章 總則

　　第一條為了進一步明確董事會的職權范圍，規范董事會內部機構及運作程序，健全董事會的議事和科學決策程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律法規規定，制定本規則。

　　第二條 本規則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務代表、列席董事會會議的監事、財務負責人和其他有關人員都具有約束力。

　　第二章 董事會的組成及職責

　　第三條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責。

　　第四條 公司董事會由九名董事組成，董事會成員中至少有三名獨立董事。董事會設董事長一人，副董事長三人。

　　獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本款要求時，公司應按規定補足獨立董事人數。

　　除此以外，董事會應具備合理的專業結構，董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。

　　第五條董事長和副董事長由一名董事或數名董事聯名提出候選人，由全體董事過半數選舉產生或罷免。董事長和副董事長每屆任期三年，可連選連任。

　　第六條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會決議；

　　(三)制定公司的發展戰略，決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度：

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所及報酬事項；

　　(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　(十六)擬定董事報酬和津貼標準；

　　(十七)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第七條 股東大會授予公司董事會以下職權：

　　(一)、生產經營性資金的管理以及合同簽訂。

　　(二)審批不超過公司最近年度經過審計的凈資產的30%的資產收購、出售對外投資。

　　(二)、審批不超過公司最近年度經過審計的凈資產的15%的固定資產、無形資產等資產的購置。

　　(四)、審批不超過公司最近年度經過審計的凈資產的10%的資產處置。

　　(五)、審批不超過公司最近年度經過審計的凈資產的30%的資金調動和資金運營。

　　第八條董事會行使職權時，應遵守國家有關法律法規、公司章程和股東大會決議，自覺接受公司監事會的監督。需國家有關部門批準的事項，應報經批準后方可實施。

　　第九條 董事會依據《上市公司治理準則》的規定，根據實際需要可設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。

　　(一)戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　(二)審計委員會的主要職責是：

　　(1)提議聘請或更換外部審計機構；

　　(2)監督公司的內部審計制度及其實施；

　　(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；

　　(4)審核公司的財務信息及其披露；

　　(5)審查公司的內控制度；

　　(三)提名委員會主要職責是：

　　(1)對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。

　　(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

　　(3)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

　　(四)薪酬與考核委員會的主要職責是：

　　(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

　　(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　第十條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

　　第十一條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

　　第三章 董事長

　　第十二條 董事長由公司董事擔任(獨立董事除外)，是公司法定代表人。

　　第十三條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第十四條 在本規則第七條股東大會對董事會的授權范圍內，董事會授予董事長以下職權：

　　(一)、審批不超過1000萬元(含1000萬元)資產收購、出售和對外投資。

　　(二)、審批500(不含500萬元)至1000萬元(含1000萬元)的固定資產、無形資產等資產的購置。

　　(三)、審批超過1000萬元(不含1000萬元)的資金調動和資金運營。

　　第十五條董事長因故不能履行職責時，應當指定一名董事代為行使職權；董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行董事長職權。

　　第四章 獨立董事

　　第十六條公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。

　　第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第十八條 獨立董事應當符合下列條件：

　　(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　(二)具有獨立性，即不具有《公司章程》第一百一十三條規定的任何一種情形；

　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　(五)公司股東大會確定的其他任職條件。

　　第十九條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為本公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)中國證監會認定的其他人員。

　　第二十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第二十一條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　第二十二條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

　　第二十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　第二十四條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　第二十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第二十六條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　(一)公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

　　公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第二十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第二十八條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

　　(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

　　(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

　　第五章 董事會秘書

　　第二十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第三十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。董事會秘書應具備下述條件：

　　(一)具有良好的個人品質和職業道德，無違法犯罪記錄；

　　(二)具有大學本科以上學歷，從事秘書、金融、管理、股權事務等工作三年以上，有足夠的財務、法律、金融、企業管理、計算機應用等專業知識；

　　(三)較強的語言表達能力和處理能力；

　　(四)經過證券交易所專業培訓并取得證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》。

　　第三十一條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)董事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；

　　(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

　　(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；

　　(四)董事會秘書為公司新聞發言人，負責協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

　　(五)列席涉及信息披露的有關會議。股份公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　　(六)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告交易所和中國證監會；

　　(七)負責保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；

　　(八)幫助股份公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

　　(九)積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(十)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及本所有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監事；

　　(十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(十二)負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作；

　　(十三)《公司法》、《公司章程》及證券交易所要求履行的其他職責。

　　第四十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第三十二條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第三十三條董事會在聘任董事會秘書的同時，應另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。

　　第六章 董事會會議召開程序

　　第三十四條董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董事長(或由董事長授權的董事)負責召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第三十五條 董事會每年召開四次定期會議。分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、半年報的前兩日內召開，審議相關報告和議題。

　　第三十六條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上的董事聯名提議時；

　　(三)二分之一以上的獨立董事提議時；

　　(四)監事會提議時；

　　(五)總經理提議時。

　　第三十七條 下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進行討論，并形成會議紀要：

　　(一)董事之間進行日常工作的溝通；

　　(二)董事會秘書無法確定是否為需要披露的事項；

　　(三)董事、高管人員發生違法違規或有此嫌疑的事項；

　　(四)討論對董事候選人、董事長候選人、高管人員的提名議案事項；

　　(五)對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；

　　(六)在實施股東大會決議、董事會決議過程中產生的問題需進行磋商的事項；

　　(七)其它無需形成董事會決議的事項；董事會辦公會議形成的會議紀要無需對外披露。但董事會不得將應由董事會決議通過的事項以董事會辦公會議的形式進行審議，以規避監管機構對信息披露的要求。

　　第三十八條 董事會召開會議的通知方式：

　　(一)定期董事會會議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事；

　　(二)臨時董事會議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事；

　　(三)董事辦公會議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事。會議通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名(或蓋章)，簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以傳真送出的，自傳真送出的第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準。

　　第三十九條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點；

　　(二)會議期限；事由及議題；

　　(三)發出通知的日期。

　　第四十條董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　第四十一條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。其中，獨立董事只能委托到會的其他獨立董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

　　委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權范圍內作出的決策，由委托人獨立承擔法律責任。

　　第四十二條 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　董事連續兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

　　第四十三條董事會秘書及公司監事列席董事會，非董事經營班子成員以及與所議議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

　　第四十四條 董事會決策議案的提交程序：

　　(一)議案提出：涉及公司經營管理的事項由總經理提出，投資、資產收購和出售、處置等其他事項由董事長或董事會各委員會提出；

　　(二)議案擬訂：總經理提出的議案，由總經理組織有關部門擬訂；董事長或董事會各委員提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關職能部門擬訂。

　　(三)議案提交：議案擬訂完畢，應由董事會秘書先在一定范圍內征求意見。經有關方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會討論決定。

　　第七章 董事會會議表決程序

　　第四十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第四十六條 董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見，再進行表決。

　　第四十七條董事會決議由參加會議的董事以舉手投票方式表決。董事會會議實行一事一表決，一人一票制，表決分同意和反對兩種，一般不能棄權。如果投棄權票必須申明理由并記錄在案。

　　董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。國家有關法規和《公司章程》另有規定的從起規定。

　　第四十八條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以以傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。

　　第四十九條 在董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應執行回避制度，不參加表決。

　　有以下情形的董事，屬關聯董事：

　　(一)董事個人與上市公司的關聯交易；

　　(二)董事在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與上市公司的關聯交易；

　　(三)按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

　　第五十條董事會討論決定事關重大且客觀允許緩議的議案時，若有與會三分之一的董事提請再議，可以再議；董事會已表決的議案，若董事長、三分之一的董事、二分之一以上獨立董事、監事會或總經理提請復議，董事會應該對該議案進行復議，但復議不能超過兩次。

　　第五十一條 董事會討論決定有關職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見。

　　董事會研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第五十二條 董事議事應嚴格就議題本身進行，不得對議題以外的事項作出決議。

　　第五十三條 董事會議主持人可根據情況，作出董事會休會決定和續會安排。

　　第五十四條 董事議事，非經會議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董事權利。

　　第五十五條董事會秘書或其授權代表應就會議議題和內容做詳細記錄，在會議結束時由出席會議的董事、董事會秘書及記錄員簽字。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。保存期限為三十年。

　　第五十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和主持人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程：

　　(四)董事發言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第五十七條出席會議董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第五十八條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。

　　第八章 董事會決議公告程序

　　第五十九條 董事會秘書應在董事會會議結束后兩個工作日內將董事會決議會議紀要報送深圳證券交易所備案。

　　第六十條董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和《深圳證券交易所股票上市規則》要求公告的事項的，必須由董事會秘書負責進行公告；其他事項，深圳證券交易所認為有必要公告的，也應當公告。

　　深圳證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內提供。

　　第九章 董事會會議文檔管理及其它工作程序

　　第六十一條董事會應當將歷屆股東大會會議和董事會會議、監事會會議記錄、紀要、決議、財務審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。存放期限為三十年。

　　第六十二條 董事會秘書負責擬訂董事會文檔管理辦法，并按有關規定對董事會文檔進行有效管理。

　　第六十三條 董事會決策程序

　　(一)投資決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由總經理組織實施。

　　(二)財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

　　(三)人事任免程序：根據董事會、董事長、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，報董事會審批。

　　(四)其他事項工作程序：董事長或授權人在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

　　第六十四條關于中介機構的聘任董事會負責對公司審計機構、顧問、咨詢單位及其它中介機構的聘任。聘任程序為：由董事會秘書負責調查、提出候選單位及聘任條件，提交董事會審批。有關聘任合同由董事會授權董事會秘書負責洽談，經董事長同意后簽訂。

　　第十章 附則

　　第六十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

　　第六十六條本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規及本公司章程相悖時，應按以上法律、法規執行，并應及時對本規則進行修訂。

　　第六十七條 本規則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。

　　第六十八條 本規則由公司董事會負責解釋。

　　第六十九條 本規則自股東大會通過之日起執行。

　　中國服裝股份有限公司董事會

　　2004年4月14日

　　上海證券報