本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、對(duì)外投資概述

　　2003年10月，為配合收購(gòu)湖南冷水江耐火材料總廠破產(chǎn)資產(chǎn)的進(jìn)行，本公司與秦皇

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島耀華鍍膜玻璃廠共同投資設(shè)立冷水江耀華耐火材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冷耐公司”)。冷耐公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，其中：本公司以現(xiàn)金出資90萬(wàn)元，秦皇島耀華鍍膜玻璃廠以現(xiàn)金出資10萬(wàn)元。為便于經(jīng)營(yíng)管理，建立起冷耐公司與被收購(gòu)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本公司擬單方面對(duì)冷耐公司進(jìn)行增資，增資后，冷耐公司注冊(cè)資本增至3900萬(wàn)元。2004年4月14日，本公司與秦皇島耀華鍍膜玻璃廠就增資事宜簽署了《協(xié)議書(shū)》。

　　本次增資已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　本次投資協(xié)議主體為秦皇島耀華鍍膜玻璃廠，該企業(yè)為本公司全資企業(yè)，注冊(cè)地為秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，法定代表人為于昭雙，注冊(cè)資本829萬(wàn)元，主營(yíng)鍍膜玻璃業(yè)務(wù)。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　本次投資，本公司以實(shí)物資產(chǎn)作為增資。作為增資的實(shí)物資產(chǎn)為所收購(gòu)的原冷水江耐火材料總廠破產(chǎn)資產(chǎn)中的實(shí)物資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))，包括存貨、固定資產(chǎn)、在建工程。上述資產(chǎn)帳面凈值為1448.74萬(wàn)元，經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估凈值為3867.49萬(wàn)元，采用的主要評(píng)估方法為重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法。該部分資產(chǎn)無(wú)設(shè)定擔(dān)保等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況或涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)，目前處于正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。

　　本次投入的實(shí)物資產(chǎn)，本公司以破產(chǎn)收購(gòu)方式取得，收購(gòu)時(shí)資產(chǎn)評(píng)估方法為清算價(jià)格法，相應(yīng)使所收購(gòu)的資產(chǎn)帳面價(jià)值較低，而本次投資，評(píng)估方法采用重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法，從而使資產(chǎn)帳面價(jià)值與評(píng)估價(jià)值存在較大差異。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　公司本次對(duì)冷耐公司增資3800萬(wàn)元，支付方式為實(shí)物資產(chǎn)追加投資，實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估值與增資額的差額部分67.49萬(wàn)元計(jì)入冷耐公司資本公積金。增資后冷耐公司注冊(cè)資本擬設(shè)定為3900萬(wàn)元，其中本公司共出資3890萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的99.75%，秦皇島耀華鍍膜玻璃廠出資10萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的0.25%。協(xié)議自雙方簽字蓋章之日生效。

　　五、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響

　　本公司于2003年9月對(duì)湖南冷水江耐火材料總廠破產(chǎn)資產(chǎn)實(shí)施收購(gòu)，到2003年年底，收購(gòu)的資產(chǎn)已產(chǎn)生一定效益。公司本次投資設(shè)立冷耐公司主要基于以下目的：一是由于此次收購(gòu)系跨地域購(gòu)并，通過(guò)實(shí)物資產(chǎn)增資冷耐公司，有利于建立起冷耐公司與被收購(gòu)資產(chǎn)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，加強(qiáng)對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理，使其能更好地發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益；二是以獨(dú)立法人方式運(yùn)作，也有助于本公司規(guī)避相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此次投資，本公司投入的實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估增值與帳面值存在較大差異，投資完成后增值部分將增加本公司的資本公積金。

　　七、備查文件目錄

　　1、協(xié)議書(shū)；

　　2、公司三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

　　3、中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所中喜評(píng)報(bào)字［2003］第01509號(hào)資產(chǎn)評(píng)估書(shū)。

　　特此公告。

　　秦皇島耀華玻璃股份有限公司

　　2004年4 月14日

　　附：

　　資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)摘要

　　本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)是中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司接受秦皇島耀華玻璃股份有限公司的委托，對(duì)秦皇島耀華玻璃股份有限公司擬將所有收購(gòu)的湖南冷水江耐火材料廠資產(chǎn)投資于所屬子公司所做的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)秦皇島耀華玻璃股份有限公司申報(bào)的資產(chǎn)清查評(píng)估明細(xì)表，納入本報(bào)告評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)是存貨、固定資產(chǎn)。評(píng)估中按照國(guó)家資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)規(guī)定，我們實(shí)施了必要的評(píng)估程序，采取的主要評(píng)估方法是重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法。本評(píng)估報(bào)告的有效期為一年，評(píng)估結(jié)果以人民幣為計(jì)價(jià)幣種，以持續(xù)經(jīng)營(yíng)和各類(lèi)資產(chǎn)不改變基準(zhǔn)日用途為前提，評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2003年8月31日的評(píng)估價(jià)值為：

　　存貨：141.14萬(wàn)元

　　固定資產(chǎn)3726.35萬(wàn)元

　　總資產(chǎn)：3867.49萬(wàn)元

　　報(bào)告提交日期：二OO三年十一月二十八日

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，欲了解本項(xiàng)目的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告全文，使用本報(bào)告的評(píng)估結(jié)論時(shí)，應(yīng)對(duì)報(bào)告中評(píng)估結(jié)論之后的內(nèi)容予以必要的關(guān)注。

　　法定代表人：張?jiān)鰟?/p>

　　中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：馬靜 蘇曉鵬

　　中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　二00三年十一月二十八日

　　評(píng)估結(jié)果匯總表

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　秦皇島耀華玻璃股份有限公司

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本人作為秦皇島耀華玻璃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)獨(dú)立董事，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、資金占用、會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、人員聘任等事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　一、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))的規(guī)定，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真檢查，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　經(jīng)我們核查，公司2003年度對(duì)外擔(dān)保嚴(yán)格執(zhí)行了有關(guān)規(guī)定，對(duì)外擔(dān)保批準(zhǔn)程序合法、合規(guī)，且注意擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的控制，沒(méi)有為控股股東及附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、非法人單位或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　截止報(bào)告期末，公司對(duì)外擔(dān)保余額為3946萬(wàn)元，被擔(dān)保企業(yè)均為公司控股子公司，其中：為秦皇島耀華優(yōu)能鏡業(yè)有限公司提供擔(dān)保900萬(wàn)元，為沈陽(yáng)耀華玻璃有限公司提供擔(dān)保3046萬(wàn)元，目前，被擔(dān)保單位經(jīng)營(yíng)情況正常。

　　此外，公司已按照《通知》要求，修改完善了公司章程，對(duì)擔(dān)保審批程序、被擔(dān)保對(duì)象等事項(xiàng)進(jìn)行了具體規(guī)定。

　　二、資金占用事項(xiàng)

　　經(jīng)核查，2003年公司督促集團(tuán)公司做出還款計(jì)劃并按計(jì)劃還款，截止年底集團(tuán)公司占用的資金已收回90%以上，資金回收力度較大。但公司尚須進(jìn)一步加大力度，確保早日收回剩余款項(xiàng)，以維護(hù)公司及中小股東的利益。

　　此外，公司應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，除正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)外確保不發(fā)生新的資金占用。

　　三、會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)

　　經(jīng)核查，公司對(duì)現(xiàn)金股利分配的有關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行了變更，對(duì)兩項(xiàng)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了更正。本次會(huì)計(jì)政策變更符合新修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則─資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正處理恰當(dāng)，但公司管理層應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，避免再次發(fā)生類(lèi)似差錯(cuò)。

　　四、人員聘任事項(xiàng)

　　1、經(jīng)審閱郭肇麟先生的個(gè)人履歷等有關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，其任職資格合法。

　　2、郭肇麟先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，其提名方式、聘任程序合法。

　　獨(dú)立董事：劉賦捷 孫劉太

　　2004年4月14日上海證券報(bào)