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　　黃山旅游發展股份有限公司二屆董事會第十五次會議于2004年4月14日上午8：30在黃山桃源賓館二樓會議室召開，應到董事9名，實到董事9名。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。會議由董事長江山先生主持，會議審議并通過了如下議題：

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　　一、公司2003年度董事會報告；

　　二、公司2003年度財務決算報告；

　　三、公司2003年度利潤分配的預案；

　　經普華永道中天會計師事務所審計，公司2003年度實現凈利潤-61，208，189元人民幣，提取10%法定公積金1，484，756元人民幣，提取10%法定公益金742，378元人民幣(合并子公司提取數)，未分配利潤為-63，435，323元人民幣，加上上年度未分配利潤98，087，708元人民幣，扣除2002年應付普通股股利6，058，000元，累計未分配利潤28，594，385元人民幣。本年度按國內、國際會計準則審計的稅后利潤一致。按國際會計準則審計的累計未分配利潤為30，708，231元。

　　考慮到2003年度經營虧損和公司2004年度更好地恢復與發展的需要，董事會擬定本年度不實施利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。

　　此分配預案須提交2003年度股東大會審議批準后實施。

　　四、公司2003年年度報告及其摘要；

　　五、關于黎志先生辭去公司總經理職務的議案；

　　因工作變動原因，會議同意黎志先生辭去公司總經理職務。

　　六、關于聘任許繼偉先生為公司總經理的議案；

　　因工作需要，經董事長江山提名，會議決定聘任許繼偉先生為公司總經理。許繼偉先生在旅游行業從業多年，有著豐富的旅游管理經驗。

　　七、關于公司第二屆董事會換屆的議案；

　　鑒于公司二屆董事會董事任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，現提名江山先生、許繼偉先生、殷寅先生、詹永清先生、葉樹敏先生、王自云先生、段愛群先生、周亞娜女士和周扣山先生等9人為新一屆董事會董事候選人，其中段愛群先生、周亞娜女士、周扣山先生為獨立董事候選人。

　　獨立董事候選人的有關資料將報中國證監會、中國證監會安徽監管局審核和上海證券交易所備案，通過后作為公司獨立董事候選人提交股東大會選舉，獨立董事任期與公司第三屆董事會屆期相同。(董事候選人簡歷見附件一，獨立董事候選人聲明見附件二，獨立董事提名人聲明見附件三。)

　　該議案需提交2003年度股東大會審議通過。

　　八、公司聘請會計師事務所及支付相關報酬的預案；

　　公司董事會擬定續聘普華永道中天會計師事務所為公司2004年度財務審計機構，聘期一年；

　　公司董事會擬支付普華永道中天會計師事務所2003年度審計報酬為人民幣82.8萬元，因審計工作在本公司所在地發生的差旅費及其他費用由公司承擔。該議案需提交2003年度股東大會審議通過。

　　九、公司獨立董事年度津貼的預案；

　　根據中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，會議擬定給予獨立董事每人每年3萬元人民幣(含稅)的津貼，并為每位獨立董事購買一份獨立董事責任保險。獨立董事出席公司董事會會議和股東大會的差旅費及按《公司章程》履行職權所需的費用均由公司承擔。該預案需提交2003年度股東大會審議通過。

　　十、關于修改公司章程的議案；

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)及有關規定，為進一步規范公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制對外擔保風險，保護投資者的合法權益，公司董事會決定在公司《章程》中增加對外擔保規定的條款。(公司《章程》修改草案詳見附件四)

　　該修改議案需提交2003年度股東大會審議通過。

　　十一、關于計提休閑中心等單位資產減值準備的議案

　　公司所屬的黃山國際旅游休閑中心經營狀況不佳，公司計劃出售休閑中心。目前公司正與黃山松柏高爾夫鄉村俱樂部有限公司談判出售事宜，并估計轉讓土地及地上建筑物的所得約為1，000萬元。截止2003年年底，休閑中心固定資產的帳面價值約2，600萬元，因此計提固定資產的減值準備1，600萬元。

　　公司于2001年投資收購的太平索道有限公司，由于受外部客觀條件和經營環境的制約，經營連年虧損。公司根據太平索道未來現金流量計算太平索道的可收回金額約8，977萬元。截止2003年年底，太平索道固定資產的帳面價值約9，379萬元，因此計提固定資產減值準備約400萬元。同時，對太平索道的股權投資差額4，111，872元計提全額的減值準備。

　　十二、關于蓮花賓館、北海賓館財產損失的議案；

　　公司下屬蓮花賓館因改擴建為徽商故里大酒店的需要，將賓館原有的房屋建筑物等固定資產整體拆除。公司所屬的北海賓館過渡餐廳等房屋建筑物因黃山風景區環境整治的需要，根據黃山風景區總體規劃的要求拆除。經安徽中瑞達稅務師事務所的審核，上述蓮花賓館、北海賓館資產損失合計為7，758，297.86元，并經主管稅務機關確認后準予稅前扣除。

　　十三、關于計提職工住房貨幣化補貼的議案；

　　根據國家有關規定，需對公司1999年1月1日前參加工作未實施實物房改的職工實行住房貨幣化補貼，2003年度職工住房貨幣化補貼需資金300萬元人民幣。

　　十四、關于董事會秘書室更名為董事會辦公室的議案；

　　十五、召開公司2002年度股東大會的議案；

　　公司定于2004年5月16日上午9：00在黃山風景區桃源賓館二樓會議室召開本公司2003年度股東大會。

　　(一)會議審議事項

　　1、公司2003年度董事會報告；

　　2、公司2003年度監事會報告；

　　3、公司2003年度財務決算報告；

　　4、公司2003年度利潤分配的預案；

　　5、公司2003年年度報告及其摘要；

　　6、公司聘請會計師事務所及支付相關報酬的議案；

　　7、公司第二屆董事會換屆的議案；

　　8、公司第二屆監事會換屆的議案；

　　9、關于修改公司章程的議案；

　　10、關于獨立董事年度津貼的議案。

　　(二)出席會議對象

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、截至2004年5月10日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東及5月13日登記在冊的本公司全體B股股東(B股最后交易日為5月10日)。

　　(三)會議登記手續：凡出席會議的股東請持本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明(受委托人須持本人身份證、委托人股東帳戶卡及授權委托書)于2004年5月14日下午17：30之前向公司董事會秘書室報名并辦理會議出席手續(可以傳真或電話方式報名)。

　　(四)其它事項

　　1、 會期半天，有關費用由股東或股東代表自理。

　　2、 聯系人：黃嘉平、史雪晴

　　聯系電話：0559-5561756，傳真：0559-5561110。

　　特此公告

　　黃山旅游發展股份有限公司

　　董事會

　　2004年4月16日上海證券報