黃山旅游發(fā)展股份有限公司二屆監(jiān)事會第十二次會議于2004年4月14日上午10：30在黃山桃源賓館二樓會議室召開。應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，會議由朱立剛監(jiān)事長主持。會議審議并一致通過了如下議案。

　　一、公司2003年年度報告及其摘要；

中國第一只可轉(zhuǎn)債基金 51精彩無線大獎等你拿 中國網(wǎng)絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

　　二、公司2003年度監(jiān)事會工作報告；

　　三、公司第二屆監(jiān)事會換屆的議案；

　　鑒于公司二屆監(jiān)事會監(jiān)事任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)提名朱立剛先生、何宗儀先生、汪鈞女士等3人為新一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人(監(jiān)事候選人簡歷詳見附件5)。

　　該議案需提交2003年度股東大會審議通過。

　　四、關于計提休閑中心等單位資產(chǎn)減值準備的議案；

　　五、關于蓮花賓館、北海賓館財產(chǎn)損失的議案。

　　監(jiān)事會一致認為：

　　公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、關聯(lián)交易及有關計提和核銷資產(chǎn)減值不存在問題。

　　特此公告

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2004年4月16日

　　附件1：

　　董事候選人簡歷

　　江山，男，漢族，41歲，大學學歷，中共黨員。歷任屯溪隆阜中學教師，屯溪市委宣傳部干部，黃山市徽州區(qū)籌備組工作人員、黃山市徽州區(qū)委秘書、調(diào)研科科長，黃山市徽州區(qū)委辦公室副主任、主任，黃山市經(jīng)濟體制改革辦公室副主任、黃山市經(jīng)濟研究室主任，黃山市黃山區(qū)委副書記、區(qū)政府副區(qū)長(常務)、區(qū)政府區(qū)長、黨組書記，黃山市黃山區(qū)委書記、區(qū)政府區(qū)長、黨組書記，黃山市政府副市長、中共黃山市第三屆委員會委員。現(xiàn)任黃山旅游集團有限公司董事局主席兼總裁，黃山旅游發(fā)展股份有限公司黨委書記、董事長。

　　許繼偉，男，39歲，研究生，高級經(jīng)濟師，中共黨員。歷任黃山管理局秘書科黨委秘書、黃山管委會政治處干部科副科長、科長，政治處副處長，黃山市旅游局局長、黨組書記，黃山市政府副秘書長。現(xiàn)任公司副董事長、副總經(jīng)理。

　　殷寅，男，41歲，研究生。歷任歙縣保險公司商貿(mào)公司經(jīng)理，平保黃山支公司(壽險)副總經(jīng)理、總經(jīng)理，平保合肥分公司(壽險)皖南督導長兼黃山支公司總經(jīng)理。現(xiàn)任平保合肥分公司(壽險)團險銷售總監(jiān)。現(xiàn)任黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼財務部經(jīng)理。

　　詹永清，現(xiàn)年49歲，研究生，中共黨員。歷任安徽旌德縣公證處負責人，中共徽州地委組織部干部科干事、巡視員，中共黃山市委組織部青干科副科長、科長，黃山中國旅行社經(jīng)理。現(xiàn)任黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼本公司旅行社管理分公司總經(jīng)理。

　　葉樹敏，男，49歲，大學文化，中共黨員。歷任安徽休寧中學教師，黃山市中國國際旅行社副經(jīng)理、總經(jīng)理，黃山市旅游局副局長兼黃山國旅總經(jīng)理，黃山旅游發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼經(jīng)營管理部經(jīng)理。

　　王自云，男，漢族，52歲，大學文化，中共黨員。歷任黃山管委會黃山索道公司經(jīng)理，黃山旅游總公司總經(jīng)理助理，黃山管委會經(jīng)營管理處副處長，黃山管委會索道總公司總經(jīng)理，黃山旅游發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任黃山旅游集團有限公司副總裁。

　　段愛群，男，現(xiàn)年41歲，華東政法學院經(jīng)濟法專業(yè)學士，復旦大學國際金融專業(yè)碩士，財政學博士(財政部財政科學研究所)，法學博士后，證券律師，中國致公黨黨員。歷任安徽省人大常委會科員、安徽省對外經(jīng)濟律師事務所副主任。現(xiàn)任上海市華益律師事務所副主任。

　　周亞娜，女，現(xiàn)年49歲，安徽大學經(jīng)濟學學士，天津財經(jīng)學院會計學碩士，注冊會計師，中共黨員。歷任安徽馬鞍山二中教師、安徽大學經(jīng)濟學院副院長兼會計學系主任。現(xiàn)任安徽大學工商管理學院院長、碩士研究生導師。

　　周扣山，男，現(xiàn)年33歲，中共黨員，南京工業(yè)大學化工專業(yè)學士，南京大學國際金融專業(yè)碩士，工程師，經(jīng)濟師，獲得證券代理發(fā)行、證券咨詢、證券經(jīng)紀業(yè)務資格。歷任南京化學工業(yè)(集團)公司工程師，中信證券有限責任公司研發(fā)部項目經(jīng)理。現(xiàn)任中信證券股份有限公司投資銀行部經(jīng)理。

　　附件2：

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會，現(xiàn)就提名段愛群先生、周亞娜女士、周扣山先生為黃山旅游發(fā)展股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與黃山旅游發(fā)展股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人履歷表見附件一)，被提名人已書面同意出任黃山旅游發(fā)展股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合黃山旅游發(fā)展股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在黃山旅游發(fā)展股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。

　　四、包括黃山旅游發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會

　　2004年 4月14日于黃山風景區(qū)

　　附件3：

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人段愛群、周亞娜、周扣山，作為黃山旅游發(fā)展股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與黃山旅游發(fā)展股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括黃山旅游發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：段愛群、周亞娜、周扣山

　　2004年4月14日于黃山

　　附件4：

　　公司章程修改草案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)及有關規(guī)定，為進一步規(guī)范公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來，有效控制對外擔保風險，保護投資者的合法權(quán)益，公司董事會決定在公司《章程》中增加對外擔保規(guī)定的條款。

　　在原章程第五章第三節(jié)增加如下內(nèi)容：

　　第一百一十一條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

　　公司對外擔保應當遵守如下規(guī)定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　　(三)公司對外擔保的審批程序及被擔保對象的資信標準規(guī)定：

　　1、公司對外提供擔保經(jīng)董事會或股東大會批準生效后，原則上授權(quán)公司法定代表人負責組織實施。

　　2、公司對外擔保時，必須在事前對被擔保對象的資信進行審查，公司財務部門應當向董事會提交被擔保對象的資信狀況及擔保合理性的審核報告；被擔保對象必須具有良好的銀行資信記錄、持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營狀況及合理的財務結(jié)構(gòu)；公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　3、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司對外提供擔保必須與被擔保單位簽訂擔保協(xié)議，協(xié)議應就擔保的總額限制、反擔保內(nèi)容及具有實際承擔能力的反擔保人、各方應承擔的責任和義務以及相關的事宜進行明確約定，并由被擔保單位法定代表人簽章。

　　4、對外擔保額度不超過最近一個會計年度合并會計報表中凈資產(chǎn)的30%的，應當取得董事會全體成員2/3以上同意，超過凈資產(chǎn)的30%但小于凈資產(chǎn)的50%的擔保必須報經(jīng)股東大會批準。

　　(四)公司必須嚴格按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。認真履行對外擔保情況的信息披露義務；據(jù)此，注冊會計師應在年度審計報告中對公司對外擔保情況作出披露。

　　(五)公司獨立董事應在年度報告中根據(jù)審計報告對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　本次增加修改章程部分條款后，后面條款的序號相應順延。

　　附件5：

　　監(jiān)事候選人簡歷

　　朱立剛，男，漢族，57歲，中共黨員，大學文化，高級經(jīng)濟師。歷任黃山市物資局副局長，黃山市經(jīng)濟協(xié)作辦公室副主任，黃山市商品流通辦公室主任，黃山市人民政府副秘書長，本公司第一屆董事會副董事長兼副總經(jīng)理。現(xiàn)任黃山旅游集團有限公司常務副總裁、本公司第二屆監(jiān)事會召集人。

　　何宗儀，男，漢族，48歲，中共黨員，大專學歷。歷任黃山云谷山莊賓館副總經(jīng)理，黃山白云賓館總經(jīng)理，黃山旅游發(fā)展股份有限公司總經(jīng)辦副主任，合肥東怡酒店董事會董事、副總經(jīng)理，黃山玉屏樓賓館總經(jīng)理、黨支部書記。現(xiàn)任合肥東怡酒店總經(jīng)理。

　　汪鈞，女，漢族，28歲，大專學歷。歷任安徽休寧縣供銷公司出納，黃山國際大酒店會計、財務副經(jīng)理。現(xiàn)任黃山國際大酒店財務經(jīng)理。

　　附件6：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位(本人)出席黃山旅游發(fā)展股份有限公司2003年度股東大會，并行使對會議全部議案的表決權(quán)。

　　委托人： 被委托人：

　　委托人證券帳戶：被委托人身份證號碼：

　　委托人身份證號碼： 委托日期：

　　委托人持股數(shù)： 上海證券報