本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第十九次會議于2004年4月12日在公司辦公樓會議室召開，應到董事15人，實到董事15人。4名監事列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了以下議案：

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　　一、審議通過了“關于變更公司申請配股具體實施方案的議案”

　　該事項具體內容詳見公司《關于變更公司配股募集資金投資項目的公告（公告編號：臨2004-009）》。

　　該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會核準。

　　二、審議通過了“關于變更本次配股募集資金投資項目可行性的議案”

　　該事項具體內容詳見公司《關于變更公司配股募集資金投資項目的公告（公告編號：臨2004-009）》。

　　該項議案尚須經股東大會審議后表決通過。

　　三、審議通過了“關于更換公司董事的議案”

　　因工作原因，同意史宇紅女士辭去第四屆董事會董事職務。增補徐志謙先生、劉紅先生為公司第四屆董事會董事候選人（董事候選人簡歷附后），任職期限至第四屆董事會屆滿。

　　該項議案須經股東大會審議后表決通過。

　　四、審議通過了“關于聘任公司副總經理的議案”

　　經公司總經理提名，聘任何世明先生、徐志謙先生為公司副總經理（高管人員簡歷附后）。

　　五、審議通過了“關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案”

　　該事項具體內容詳見公司《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的公告（公告編號：臨2004-010）》。

　　董事會

　　二OO四年四月十二日

　　附：1、董事候選人簡歷：

　　徐志謙，男，回族，四川成都人，40歲，大學本科，中共黨員，執業藥師，高級工程師。1984年7月畢業于華西醫科大學藥學專業，同年8月在西南制藥三廠參加工作，曾任（原西南制藥三廠）技術人員、醫藥代表、車間副主任、公司小容量注射劑車間主任等職，現任公司總經理助理。

　　劉紅，男，39歲，在讀博士，高級工程師。大學畢業以來，長期從事生物制藥及其相關領域的教學、科研和管理工作。曾任四川輕化工學院輕工系、生物工程系講師，研究所室主任、高級工程師，現任重慶創新生物工程有限公司總經理、研究所副所長、重慶大學兼職碩士研究生指導教師。

　　2、高級管理人員候選人簡歷：

　　何世明，男，56歲，大學文化，高級政工師，高級生產經營管理師。曾任西南藥業制藥三廠團委書記、車間黨支部書記、廠工會主席，工會主席，現任監事會召集人。

　　徐志謙，男，回族，四川成都人，40歲，大學本科，中共黨員，執業藥師，高級工程師。1984年7月畢業于華西醫科大學藥學專業，同年8月在西南制藥三廠參加工作，曾任（原西南制藥三廠）技術人員、醫藥代表、車間副主任，公司小容量注射劑車間主任等職，現任公司總經理助理。

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等的相關規定，在仔細審閱公司董事會提交的有關資料，聽取公司董事會情況介紹以及向公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就公司推薦徐志謙先生、劉紅先生為公司第四屆董事會董事候選人，推薦史宇紅女士、姜敏女士為公司第四屆監事會監事候選人，以及聘任何世明先生、徐志謙先生為公司副總經理發表獨立意見如下：

　　1、根據以上候選人的個人簡歷，通過工作實際情況，認為以上董事候選人、監事候選人及高管人員符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格規定。

　　2、推薦以上董事候選人、監事候選人以及聘任高管人員的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　獨立董事：

　　楊勝利 時德 程源偉 李豫湘 任紅

　　二OO四年四月十二日