本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　董事會第五屆第十六次會議于2004年4月13日在公司本部召開，會議應到董事14名，實到10名，有3名董事書面委托其他董事代為出席會議并行使表決權，獨立董事冼國明先生對議案進行通訊表決，公司監事會成員列席了會議，會議由董事長倪進凱先生主持，會議審

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議并表決形成了如下決議：

　　一、審議通過了《關于會計政策、會計估計變更的議案》；

　　根據財政部《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答（二）》規定：固定資產裝修費用，可予資本化的，應當在“固定資產”科目下單設“固定資產裝修”明細科目核算。本公司將原在長期待攤費用中核算的房屋裝修費，調整計入固定資產進行核算，并調整了資產負債表的年初數。該項會計政策變更的影響為調整增加了資產負債表的年初數固定資產原值29,381,612.51元、累計折舊10,557,543.56元，對損益不造成影響。本議案表決結果為：贊成票：11票；反對3票：棄權票：0票，具體人員為：李興虎董事、佘旭董事、李建生董事。其反對意見如下：李興虎董事、佘旭董事、李建生董事不贊成追溯調整，主張真實、直接、客觀反應2003年經營者的業績（利潤）。

　　二、審議通過了《關于對會計差錯更正的議案》（分5項逐項表決）；

　　1、本公司控股子公司荊州市天歌現代農業有限公司其他應收款中成都匯贏經貿有限公司6,588,661.22元無法函證（中勤萬信會計師事務所有限公司勤信審字[2003]073號《審計報告》對該事項予以保留），經本公司清理確認該往來款在2002年度已無法收回，該項會計差錯的累積影響數為6,172,850.81元，對2002年度利潤總額的影響為減少利潤總額6,259,228.16元。

　　本議案表決結果為：贊成票：8票；反對3票：具體人員為：李興虎董事、佘旭董事、李建生董事；棄權票：3票，、具體人員為：張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事。其意見分別如下：

　　張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事認為：對該應收款的清欠情況不了解，會議材料亦未對此作出說明。董事會上我們提出問題后，會上也未能得到相關答復。因此我們對該議題無法作出判斷。

　　李興虎董事、佘旭董事、李建生董事不贊成追溯調整，我們主張真實、直接、客觀反映2003年經營者的業績（利潤）。

　　2、根據本公司固定資產累計折舊政策規定，房屋建筑物預計使用年限為30-35年，實際房屋建筑物—武城大廈按50年計算。該項會計差錯的累積影響數為3,125,838.87元，對2002年度利潤總額的影響為減少利潤總額419,404,21元。

　　本議案表決結果為：贊成票：14票；反對0票：棄權票：0票。

　　3、2002年度，本公司將為成都錦陽西部開發實業有限公司擔保被招商銀行成都分行科華路支行劃走的3,200.00萬元，作為或有資產計入其他應收款核算不符合《企業會計準則-或有事項》關于或有資產的規定。該項會計差錯的累積影響數為16,000,000.00元，對2002年度利潤總額的影響為減少利潤總額16,000,000.00元(調整增加了2002年度營業外支出32,000,000.00元，調整減少了管理費用16,000,000.00元)。

　　本議案表決結果為：贊成票：8票；反對6票：具體人員為：張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事、李興虎董事、佘旭董事、李建生；棄權票：0票；其反對意見分別如下：

　　張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事認為：公司被招商銀行劃款3200萬元一事，公司應積極采取措施追償該債務。

　　李興虎董事、佘旭董事、李建生董事認為：不贊成追溯調整，我們主張真實、直接、客觀反映2003年經營者的業績（利潤）。

　　4、、2002年1月28日，本公司受讓了南充天益資產投資管理有限公司所持有的外商投資企業四川華塑建材有限公司56.42%的股權，受讓價款1,507.15萬元。由于2002年12月31日未對四川華塑建材有限公司進行審計，2003年度，本公司在轉讓所持該公司股權時對2002年度會計報表進行了補充審計，并由四川廉政會計師事務所出具了川廉會審（2003）478號審計報告，截至2002年12月31日，四川華塑建材有限公司凈資產已為負數。該項會計差錯的累積影響數為15,071,500.00元，對2002年度利潤總額的影響為減少利潤總額15,071,500.00元(調整減少了2002年度投資收益15,071,500.00元)。

　　本議案表決結果為：贊成票：9票；反對0票：棄權票：5票，具體人員為：張鵬董事、鄧文鳴董事、李興虎董事、佘旭董事、李建生董事；其棄權理由分別如下：

　　張鵬董事、鄧文鳴董事認為：該股權2002年收購后，便于當年全部核銷，我們以為理由不清楚；2003年聘請了不具有證券從業資格的會計師事務所對資產價值進行評估，我們認為不符合相關法律規定。

　　李興虎董事、佘旭董事、李建生董事認為：1998年天歌被湖北正昌收購時，協議要求天益須回購四川華塑建材有限責任公司（天歌持有）的股份，2002年1月28日在天歌一再要求下，經南充市有關領導協調，天益忍痛將已經營三年的華塑品牌、市場、企業以協議方式原價轉讓給，2004年天歌補充審計，追溯調整為2002年利潤減少，不知是為什么。

　　5、本公司下列應收款項已通過法院判決，長期掛賬仍無法收回。

　　欠款單位名稱 判決書字號 判決金額年末應收款項金額

　　丹棱縣財政局 （1994）順經初字第462號 460,000.00 760,854.60

　　三利集團北京公司 （1994）順經初字第478號 1,443,880.00 1,196,859.98

　　中電西南電子進出口公司 (1998)成經初字第260號 1,450,537.19 950,537.19

　　成都外貿進出口公司1,511,657.96

　　成都高新火炬公司 (1995) 成經初字第199號 1,310,405.00 685,308.49

　　合計5,105,218.22

　　該項會計差錯的累積影響數為2,552,609.11元，調整減少了2002年年初留存收益2,552,609.11元。

　　本議案表決結果為：贊成票：8票；反對6票：具體人員為：張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事、李興虎董事、佘旭董事、李建生董事；棄權票：0票，其反對意見分別如下：

　　張鵬董事、鄧文鳴董事、王芳董事認為：對該議題涉及到的應收款部分已收回，對未收回的以及未經司法程序確認的，建議公司仍應加大力度積極追討。

　　李興虎董事、佘旭董事、李建生董事認為：不贊成追溯調整，我們主張真實、直接、客觀反映2003年經營者的業績（利潤）。

　　董事會認為，公司對上述會計差錯采用追溯調整是合理的。通過這些會計差錯調整，使更正后的財務報告更能真實、準確的反映公司的財務狀況和經營成果。

　　董事會

　　二OO四年四月十三日