本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　三屆董事會第十四次會議于2004年4月13日上午9：00在公司招待所三樓會議室召開。本次會議應到董事7人，實到董事6人，1人授權委托。會議由公司董事長陳鋼主持，公司全體監事和高級管理人員列席了此次會議。會議的召集、召開表決程序符合《公司法》、《公

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司章程》及有關法律、法規的規定，表決形成的決議合法、有效。

　　與會董事經過認真審議，通過了以下決議：

　　1、《公司2003年年度報告》

　　2、《公司2003年度董事會工作報告》

　　3、《公司2003年度利潤分配預案》

　　經岳華會計師事務所有限責任公司審計，公司2003年度實現凈利潤8，684，705.82元，年初未分配利潤為-16，698，312.75元，公司本年度可供股東分配的利潤為-8，013，606.93元。鑒于未分配利潤為負數，公司擬決定2003年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　4、《公司章程》修改議案（見附件）

　　5、決定召開公司2003年度股東大會（詳見公司董事會《關于召開2003年度股東大會的通知》）

　　6、決定解聘張連剛公司副總經理職務、免去劉亞英兼任的公司董事會秘書，決定呂林全為公司董事會秘書

　　董事會秘書簡歷：呂林全，男，現年50歲，大學本科學歷，歷任東北制藥集團公司財務部副部長、財務部副部長、證券部副部長、總管理部代部長、部長等職。

　　上述第1、2、3、4項議案需提交公司股東大會審議。

　　董事會

　　2004年4月13日

　　附件

　　關于修改《公司章程》的議案

　　依據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》精神，按照證券監管部門要求，現就對外擔保審批程序、被擔保對象的資信標準等問題列入《公司章程》，公司提出修改《公司章程》部分條款議案。

　　在《公司章程》第一百一十條后增加一條，作為第一百一十一條：

　　第一百一十一條 董事會應嚴格審查對外擔保事項，公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　1.公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　2.公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　3.公司對外擔保（除授權董事長限額外）應當取得董事會全體成員三分之二以上同意或者經股東大會批準；對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　4.公司的一切對外擔保行為，除授權董事長限額外，必須按照程序經董事會、股東大會批準，公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部門和法律事務部門負責對申請擔保單位的資信狀況進行充分的調查評估，對該擔保事項的風險形成分析報告并提交董事會審議。對有下列情形之一的申請擔保單位或提供資料不充分時，不得為其提供擔保：①國家法律制度和《公司章程》規定不得為其提供擔保的情形；②提供虛假的財務報表和其他資料的；③公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的；④上年度虧損或上年度贏利較少且本年度預計虧損的；⑤經營狀況已經惡化，信譽不良的；⑥公司認為該擔保可能存在損害公司或股東利益的。

　　5.公司單項對外擔保額度超過公司最近一期經審計的資產總額5%以上的，須經股東大會批準；單項擔保額度在公司最近一期經審計的資產總額5%以下的，且在1000萬元以上的，須經董事會批準；董事會授權董事長在董事會休會期間有權決定1000萬元以下（含1000萬元）的對外擔保額度，董事長決定擔保事項之前，公司財務部門和法律事務部門負責對申請擔保單位的資信狀況進行充分的調查評估，對該項擔保的風險形成分析報告，提交董事長決定，并應在下一次董事會上報告有關情況。

　　6.提供對外擔保必須依法訂立擔保合同，公司財務部門和法律事務部門是公司擔保行為的職能管理部門，負責跟蹤被擔保單位的變化情況、可能出現的風險進行分析，及提出相應的處理方法，及時上報公司董事會。

　　7.公司應認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　8獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明并發表獨立意見。

　　原第一百一十一條修改為第一百一十二條，以后各條順延。