本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　董事會四屆十四次會議于2004年4月14日上午在公司會議室召開，會議應到董事11人，出席董事11人。會議審議通過了如下決議：

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　　一、公司2003年年度報告和公司2003年年度報告摘要；

　　二、公司2003年度財務決算和利潤分配方案；

　　經江蘇公證會計師事務所有限公司審計，2003年度公司實現凈利潤為23810.44萬元，加上2002年度末未分配利潤31393.37萬元，可供股東分配的利潤為55203.81萬元。根據公司章程規定，當年提取10%的公積金2668.85萬元和5%公益金1334.42萬元后，按中國會計制度編制的法定帳目可供股東分配的利潤為51200.55萬元。董事會決定以2003年度末總股本43636.615萬股為基數，每10股派發現金紅利人民幣2元（含稅），上述分配方案分配普通股利為8727.32萬元后，公司法定帳目未分配利潤42473.23萬元，結轉下一年度。

　　三、續聘江蘇公證會計師事務所有限公司和普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度境內、外審計機構；

　　四、公司2003年第一季度報告；

　　五、聘任顧義明先生為證券事務代表；

　　六、獨立董事2004年度津貼為每季度1.25萬元（稅后）；

　　七、本公司與德國博世公司等單位組建的“博世汽車柴油系統股份有限公司”注冊資本從1.7億美元增加到2億美元，各股東同比例增資，本公司投資擬增加到6600萬美元，在其中所占股比不變，仍為33%(該子公司相關情況詳見2003年11月18日董事會四屆十二次會議決議公告)；

　　八、蘇州博世產品轉移項目為加快實施進度，在報批的同時開始該項目的基本建設工作；

　　九、修改公司章程，1）增設條款：在公司《章程》第五章第二節“董事會”中增設下列內容：“董事會應制訂對外擔保的審批程序，公司對外擔保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，并要求對方提供反擔保；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；不得因提供擔保導致其它違反法律法規和中國證監會有關規定的情形”。2）修改條款：公司《章程》第七章第二節第一百四十二條中“監事會由七名監事組成”，修改為“監事會由五～七名監事組成”，原條文中其它內容不變。3）調整編序：修改后的公司《章程》由于增加了“對外擔保”的條款，由原十二章二百零五條增加為十二章二百零六條，條款編序同時依次進行相應調整。

　　上述第一、第二、第三、第六、第七、第八、第九條決議內容須提交2003年度股東大會審議批準。

　　十、2003年度股東大會召開的日期及議程另行通知。

　　董事會

　　二00四年四月十六日