本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司董事會四屆六次會議于2004年4月14日在本公司工會第二會議室召開，應到9名董事，實到7名，董事薛國俊先生因公出差未能出席，委托董事石建春先生代為表決，董事朱志洪先生因公出差未能出席，亦未委托。監事會主席列席了會議。本次會議的召開符合《公

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司法》和公司章程的規定。會議審議通過了下列議案：

　　一、2004年第一季度報告；

　　二、關于修改公司章程草案的議案；

　　擬在5.37條后增加一條5.38條：公司對外擔保應取得董事會全體成員三分之二以上同意，或者經股東大會批準，并要求對方提供反擔保；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；不得因提供擔保導致其他違反法律法規和中國證監會有關規定的情形。

　　原5.38條至5.56條順延。

　　三、關于續聘公司2004年度審計機構及審計費用的議案；

　　董事會同意續聘江蘇公證會計師事務所有限公司和香港皓華會計師事務所為公司2004年度境內外審計機構。年度審計費用為88萬元。

　　四、關于前次募集資金余額補充流動資金的議案；

　　詳細情況參見本公司今日刊登的“變更募集資金用途公告”。

　　五、關于更換部分董事的議案；

　　鑒于公司董事朱志洪先生由于工作變動原因提出不再擔任公司董事職務，董事會提名岳廉先生為董事候選人。（簡歷附后）

　　董事候選人聲明：同意接受提名，對簡歷的真實性、完整性負個別及連帶責任，并保證當選后切實履行董事職責。

　　六、關于聘請公司律師的議案；

　　董事會同意聘請江蘇常州常聯律師事務所為公司律師。

　　七、關于授權董事長全權處理原貸款到期續貸及新增單筆金額3000萬元以內（包括3000萬元）短期借款事宜的議案；

　　截止2003年12月31日，公司2003年度各項銀行貸款平均余額為43605萬元，鑒于該等貸款將分別到期，董事會授權董事長張駿原先生全權處理該等原貸款到期續貸事宜。若新增短期借款單筆金額在3000萬元以內（包括3000萬元）的，一并授權董事長全權處理。超過3000萬元的需提交股東大會審議。

　　八、關于召開2003年度股東大會的議案；

　　公司定于2004年5月20日召開2003年度股東大會，現將有關事項通知如下：

　　1、2003年度股東大會定于2004年5月20日上午9：00—11：30，在本公司工會會議廳召開，召集人為公司董事會。

　　2、會議審議下列事項：

　　1）2003年度董事會報告；

　　2）2003年度監事會報告；

　　3）2003年年度報告及其摘要（刊登于2004年3月18日《證券時報》、《大公報》上，更正公告刊登于2004年4月1日《證券時報》、《大公報》上）；

　　4）2003年度利潤分配方案（同上）；

　　5）《章程》修改草案（刊登于2004年4月16日《證券時報》、《大公報》上）；

　　6）《關于續聘公司2003年度境內外審計機構及其審計費用的議案》（同上）；

　　7）《關于前次募集資金余額補充流動資金的議案》（同上）；

　　8）《關于更換部分董事的議案》（同上）；

　　9）《關于更換部分監事的議案》（同上）。

　　3、會議出席對象：

　　1）截止2004年5月13日下午交易結束后，在深圳證券登記公司登記在冊的公司股東或其授權代表。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　2）本公司董事、監事、高級管理人員；

　　3）本公司的律師及董事會邀請出席會議的其他人員。

　　4、會議登記辦法：

　　1）社會公眾股股東參加會議，請于2004年5月18日前持股東帳戶卡及個人身份證到會議登記處登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證進行登記；法人股股東持法定代表人身份證明、出席人身份證進行登記；法人股股東委托代理人出席會議的，持法定代表人身份證明、法人授權委托書、代理人身份證進行登記。亦可以用信函或傳真的方式進行登記，請注明“參加股東大會”字樣。

　　2）出席會議登記處：本公司董事會秘書處

　　聯系地址：常州市懷德中路123號

　　郵編：213002

　　電話：86-519-6600448 86-519-6603656-3155

　　傳真：86-519-6630954

　　聯系人：張建和 夏役勤 何建江

　　3）其他事項：會期半天，食宿、交通費自理。

　　上述二至五項議案尚需提交2003年度股東大會審議通過。

　　特此公告

　　董事會

　　2004年4月16日

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東帳號：

　　代理人姓名：代理人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件一：董事候選人簡歷

　　岳廉，男，1963年11月出生，江蘇常州人，中共黨員，大學文化，工程師職稱。1985年7月參加工作，歷任常州寶馬集團公司微電機研究所所長助理、所長，常州寶馬集團公司精密電機廠副廠長，常州寶馬集團公司副總經理、總經理，常州市電子工業局副局長，常州機電國有資產經營有限公司副總經理，現任常州機電國有資產經營有限公司黨委副書記、副總經理，常州工業投資有限公司副總經理。

　　附件二：獨立董事獨立意見

　　根據深圳證券交易所《股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》的有關規定，我們作為（以下簡稱“本公司”）的獨立董事，對本公司董事會四屆六次會議的《關于續聘公司2004年度審計機構及審計費用的議案》、《關于更換部分董事的議案》進行了充分的討論，我們就上述議案涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　1、我們對江蘇公證會計師事務所和香港皓華會計師事務所為本公司所做的審計工作表示滿意，同意續聘該兩會計師事務所為本公司2004年度境內外審計機構。境內外審計費用88萬元，決策程序合法、費用合理。

　　2、我們認為，岳廉先生符合《公司法》、《公司章程》中董事任職資格的有關規定，同意董事會提名岳廉先生為董事候選人。

　　獨立董事

　　錢書法、何宜華、陸剛

　　2004年4月14日