四屆董事會第九次會議于2004年4月14日（星期三）上午9:00分在公司四樓會議室召開。應到董事9名，實到董事9名。公司監事會成員列席了會議。會議由董事長葉金堂主持，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《2003年度報告及摘要》；

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　　二、審議通過了公司《2003年度董事會工作報告》；

　　三、審議通過了公司《2003年度財務決算及2004年財務預算報告》；

　　（一） 2003年度財務決算：

　　2003年度財務決算經中勤萬信會計師事務所有限公司審計，會計報告符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，并出具了無保留意見的審計報告。

　　公司按照權責發生制原則作為記帳基礎，并以歷史成本計價作為計價原則。公司2003年度生產毛毯143.11萬標條，比2002年124.43萬標條增長了14.99%；精紡呢絨147.39萬米，比2002年160.29萬米減少了8.05%。

　　經審計查驗，2003年公司實現銷售收入25832萬元，比2002年25328萬元增加了1.99%；實現利潤3855.82萬元，比2002年3868.59萬元減少了0.33%，其中營業利潤3700.69萬元。

　　通過審計核實，2003年公司按33%計提所得稅12,724,227.02元后，實現凈利潤25,834,036.69元，提取10%的法定盈余公積金2,583,403.67元，提取5%的法定公益金1,291,701.83元，根據財政部財會（2003）12號文通知，編制2003年年報時，對2002年相關報表進行了追溯調整，將董事會通過的2002年年度利潤預分配方案中擬派發的現金股利23,375,000.00（含稅）從“應付股利”項目調到“未分配利潤”，因此，增加2003年年初留存收益23,375,000.00元，則2003年年初未分配利潤為27,694,108.15元，2003年8月派發的現金股利23,375,000.00元，實際年初未分配利潤為4,319,108.15元，2003年度累計可供股東分配的利潤為26,278,039.34元。

　　經審計核實，公司的財務狀況如下：

　　公司年末擁有總資產99,635.86萬元，比上年94,543.11萬元增加5092.75萬元，主要是流動負債增加所致。

　　長期負債年末余額為14000萬元，比上年14000萬元持平，短期借款年末余額27390萬元，比上年26814.37萬元增了575.63萬元。

　　股東權益年末余額為42,449.61萬元，比上年42203.70萬元，增加了245.91萬元。系本年度實行利潤而使盈余公積增加所致。

　　（二） 2004年度財務預算：

　　公司遵照會計的基本假設，所選用的會計政策及其編制基礎和方法，對2004年財務情況作出如下預算：

　　公司遵照會計的基本假設，所選用的會計政策及其編制基礎和方法，對2004年財務情況作出如下預算：

　　在2004年計劃生產毛毯150萬標條，比2003年生產毛毯143萬標條增長4.90%，預計銷售額為11538萬元；生產呢絨200萬米，比2003年生產呢絨147萬米增長了36.05%，預計銷售額為13333萬元；西服廠預計六月份開始試投產，生產粘合襯西服20000套、全麻襯西服5000套，預計銷售1880萬元，色織布廠預計七月份開始試生產，生產色織布120萬米，染色紗800噸，加工整理坯布500萬米，預計銷售11000萬元，2004年銷售額將達37751萬元，比2003年銷售額25832萬元增長46.14%；預計利稅總額為6000萬元，其中：利潤4000萬元(未經審計會計師核實)。

　　四、審議通過了公司《2003年度利潤分配預案和2004年度利潤分配政策》；

　　公司2003年度實現利潤總額38,558,263.71元，按33%計算所得稅12,724,227.02元，2003年度實現凈利潤25,834,036.69元。按章程規定提取10%的法定盈余公積金2,583,403.67元，提取5%的法定公益金1,291,701.83元，可供股東分配的利潤為21,958,931.19元，根據財政部財會（2003）12號文通知，編制2003年年報時，對2002年相關報表進行了追溯調整，將董事會通過的2002年年度利潤預分配方案中擬派發的現金股利23,375,000.00（含稅）從“應付股利”項目調到“未分配利潤”，因此，增加2003年年初留存收益23,375,000.00元，則2003年年初未分配利潤為27,694,108.15元，2003年8月派發的現金股利23,375,000.00元，實際年初未分配利潤為4,319,108.15元，2003年度累計可供股東分配的利潤為26,278,039.34元。

　　根據公司的實際情況，我們預計2003年每股分紅利0.125元，按2003年末總股本18700萬股計算，應付普通股股利2337.50萬元，公司剔減現金股利后，年終未分配利潤為2,903,039.34元。本著“同股同權”的原則，2003年每股分紅0.125元，根據仙桃市地方稅務局仙地稅函（2002）179號文件精神，個人股、流通股按20%上繳個人所得稅，由公司統一代扣代繳，每股實際分紅利0.10元。

　　預計2004年度利潤分配政策如下：

　　1、公司擬在2004年會計年度結束后分配利潤一次；

　　2、公司下一年度實現凈利潤用于股利分配的比例約為60%到75%；

　　3、公司本年度未分配利潤用于下一年度股利分配的比例不低于10%；

　　4、分配采用派發現金紅利或送紅股的形式，具體分配方案將根據公司當年實際情況確定。

　　五、審議關于周正平同志職務變動的議案；

　　因公司工作需要，周正平同志不再擔任公司副總經理兼仙桃色織布廠廠長職務。

　　六、審議關于公司變更募集資金使用計劃的預案；

　　2000年4月7日，公司發行社會公眾股5500萬股，募集資金24310萬元，扣除發行費用后實際募集資金22482萬元。公司2000年度股東大會通過的《公司募集資金使用計劃變更決議》對募集資金使用進行了計劃安排，即：

　　1、引進年產800萬米露賽爾纖維高檔面料生產線項目總投資19993萬元，其中，國債貼息貸款投入14000萬元，募集資金投入5993萬元（固定資產投入2168萬元，補充流動資金3825萬元）；

　　2、引進年產150萬米高檔羊毛羊絨服裝面料生產線項目總投資投入11677萬元，其中固定資產投入7677萬元，補充流動資金4000萬元，該項目所需資金全部由募集資金投入；

　　3、引進年產10萬套高檔西服生產線項目總投資5990萬元，其中募集資金投入4168萬元（固定資產投入2990萬元，補充流動資金1822萬元），企業自籌流動資金1178萬元；

　　4、引進年產1萬噸紡粘丙綸熱軋非織造布生產線項目和年增80萬條純棉經編印花毛毯生產能力項目暫緩投入。

　　三年來，公司按照上述計劃安排陸續將募集資金投入使用，考慮到項目建設期間市場情況的變化，公司實際投資情況如下：

　　1、對引進年產800萬米露賽爾纖維高檔面料生產線項目，考慮到市場對高檔純棉色織面料的巨大需求，公司計劃增加引進高支純棉色織面料進口生產設備，形成年產1250萬米高檔露賽爾纖維面料和高支純棉色織面料的生產能力，增加投入7447萬元，截止報告期末共投入固定資產25192萬元，其中：國債投入14000萬元，國債貼息投入3360萬元，募集資金投入5993萬元，不足部分由公司自籌資金墊付；

　　2、對引進年產10萬套高檔西服生產線項目，公司計劃增加引進世界上最先進的高檔麻襯西服進口生產設備和軟件技術，增加投入2710萬元，截止報告期末投入固定資產4300萬元，其中：募集資金投入4168萬元，不足部分由企業自籌資金墊付。

　　3、對年產150萬米高檔羊毛羊絨服裝面料生產線項目，鑒于高檔羊絨產品市場容量有限，公司暫時投入了年產50萬米高檔羊毛羊絨面料的生產能力，投入固定資產2677萬元，補充流動資金3000萬元，并已經正式投產；

　　綜上所述，截止報告期末公司共投入募集資金15838萬元，尚未使用的募集資金在本公司銀行專戶存儲。

　　目前，考慮到公司引進年產800萬米露賽爾纖維高檔面料生產線項目和引進年產10萬套高檔西服生產線項目即將投產，為使募集資金得到更為合理有效的利用，公司董事會建議將募集資金使用計劃變更如下；

　　1、將引進年產150萬米高檔羊毛羊絨面料生產線項目變更為引進年產50萬米高檔羊毛羊絨面料生產線項目，投入固定資產2677萬元，補充流動資金3000萬元，共計5677萬元。

　　2、對引進年產800萬米露賽爾纖維高檔面料生產線項目，將固定資產投入增至25800萬元，將補充流動資金增至5000萬元，共計30800萬元。其中：國債貼息貸款投入14000萬元，中央貼息1680萬元，地方補助1680萬元，募集資金投入由原來的5993萬元增至11500萬元，不足部分1940萬元由公司自籌資金補足。

　　3、對引進年產10萬套高檔西服生產線項目，將固定資產投入增至5700萬元，補充流動資金增至3000萬元，共計8700萬元。其中：募集資金投入由原來的4168萬元增至5305萬元，不足部分3395萬元由公司自籌資金補足。

　　4、鑒于募集資金22482萬元全部投入到項目中，對暫緩實施的引進年產1萬噸紡粘丙綸熱軋非織造布生產線項目和年增80萬條純棉經編印花毛毯生產能力項目，公司董事會建議取消該兩項目的投資計劃。

　　本議案需經股東大會通過后方能實施，獨立董事對上述決議表示了同意的獨立意見。

　　董事會

　　二OO四年四月十四日