本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四屆四次董事會會議于2004年4月14日上午在公司主樓四樓會議室召開。出席會議的應到董事11人，實到董事11人，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議由董事長孟永范先生主持，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議，與會董事經過充分討論，形

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成如下決議：

　　一、審議通過了《公司2003年度總經理業務報告》；

　　二、審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》；

　　三、審議通過了《公司2003年度財務決算報告》；

　　四、審議通過了《公司2003年度利潤分配預案》；

　　經安徽華普會計師事務所審計，公司2003年度實現稅后利潤為161,948,795.43元人民幣，根據《公司法》和公司《章程》規定，在提取10%的法定公積金17,691,196.25元及提取5%的法定公益金8,085,680.04元后，本年度可供股東分配的利潤總額為136,171,919.14元，加上年初未分配利潤233,166,968.74元，可供股東分配的利潤為369,338,887.88元。

　　公司四屆四次董事會決定以2003年末總股本49774.5萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），本次分配共派發現金紅利4977.45萬元。由于本公司處于可轉債轉股期，實際發放股利以股權登記日的總股本為基數派發，到時總股本可能由于可轉債轉股數量的增加而增加，但公司仍以每10股派發現金紅利1元（含稅），因此實際發放股利數可能會大于4977.45萬元。剩余部分結轉至2004年度，本年度公司不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。以上分配預案須提請公司2003年股東大會通過后實施。

　　五、審議通過了《公司2003年年度報告正本及其年度報告摘要》；

　　六、審議通過了《公司關于續聘會計師事務所的議案》；

　　公司擬繼續聘請安徽華普會計師事務所為本公司2003年度審計的會計師事務所。

　　七、審議通過了《修改<公司章程>的議案》；（見附件）

　　八、審議通過了《關于出資1137萬人民幣投資組建銅陵市銅都天馬山硫金礦業有限責任公司的議案》；

　　為了充分發揮本公司的經營優勢與銅陵有色金屬（集團）公司的資源優勢，實現優勢互補。本公司擬與銅陵有色金屬（集團）公司共同投資設立銅陵市銅都天馬山硫金礦業有限責任公司。其經營范圍：天馬山硫金礦開采，礦石的選別處理及相關產品的銷售。合營期限為10年。該公司的注冊資金為人民幣2000萬元。其中本公司以現金方式出資人民幣1137萬元，占注冊資本的57%；有色公司以經評估后的天馬山硫金礦采礦權及探礦權等無形資產出資人民幣863萬元，占注冊資本的43%。(見附件)

　　九、審議通過了將公司獅子山銅礦更名為“冬瓜山銅礦”的議案；

　　獅子山銅礦是2000年公司控股股東———銅陵有色金屬（集團）公司以獅子山銅礦經營性資產來認購銅都銅業配售股份進入本公司。獅子山銅礦所屬礦床由上、下兩部分礦體組成，已開采的部分即目前的獅子山銅礦為上部礦體，下部礦體即冬瓜山銅礦，由于其礦體外部形狀形似冬瓜而得名。隨著生產延伸，上部礦體的礦量逐年減少，冬瓜山礦量將逐步占據主導地位，并且銅都銅業兩次募集資金（配股和可轉債）均用于冬瓜山礦床開采建設，而并非用于獅子山銅礦的礦床。隨著冬瓜山銅礦即將建成及在外知名度的提高，已逐漸形成本公司一個新的利潤增長點。因此公司董事會決定將公司獅子山銅礦更名為“冬瓜山銅礦”。

　　十、審議通過了關于增補一名公司獨立董事候選人的議案；

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，公司獨立董事的人數要達到董事總數的三分之一，董事會決定增補一名獨立董事，并提名張文海先生為公司獨立董事候選人。（獨立董事張文海先生的簡歷、聲明和提名人聲明附后）

　　十一、審議通過了《召開公司第十三次股東大會（2003年年會）事宜》。公司董事會決定于2004年5月31日（星期一）上午8：30時在公司主樓四樓會議室召開第十三次股東大會。（具體內容見本公司關于召開第十三次股東大會（2003年年會）的通知公告）

　　以上2-7、9－10項議案需提交2003年年度股東大會審議通過。

　　董事會

　　二OO四年四月十四日

　　附：張文海先生簡歷

　　張文海，男，1939年2月出生，1963年7月畢業于中南大學有色冶金專業，大學學歷，教授級高工、中國工程院院士、國家工程設計大師。1963年7月分配冶金部南昌有色冶金設計研究院工作，先后任專業組長、工程負責人、規劃負責人、工程負責人、總設計師；1994年到有色總公司南昌有色冶金設計研究院冶化分院任總工程師；1997年到有色總公司南昌有色冶金設計研究院任副總工程師。2000年起至今任江西省南昌有色冶金設計研究院副總工程師，同時，2001年起兼任江西省金屬學會常務理事、江西省科協常務等職務。

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人張文海，作為（以下簡稱“該公司”）第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明在本人擔任該公司獨立董事期間，本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上股份；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬沒有在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　此外，包括在內，本人兼職獨立董事的上市公司數量沒有超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受該公司主要股東、實際控制人或其他與該公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 張文海

　　2004年4月14日

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人（以下簡稱“本公司”）董事會現就提名張文海先生為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任本公司第四屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人聲明書附后），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其它有關規定，具備擔任上市公司獨立董事的資格；

　　二、符合本公司公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司5%以上股份的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述所列情形；

　　5、被提名人不是本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：

　　董　事　會

　　2004年4月14日

　　附件一

　　關于修改<公司章程>的議案

　　根據中國證監會證監發[2003]56號文件及中國證監會合肥特派辦皖證監函字[2004]16號文件通知的要求，為了進一步規范公司行為，控制公司的對外擔保風險，保護公司和投資者的利益，董事會擬對本公司《章程》中有關與關聯方資金往來、對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出具體規定。現擬修改公司章程有關增加或完善如下：

　　將章程第一百二十三條“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”修改為“董事會應當按照國家證券主管部門的有關規定,確定其運用公司資產所作出的對外投資、資產處置與對外擔保的權限,建立嚴格的審查和決策程序。

　　（1）董事會有權審批投資金額5000萬元以下的對外投資項目。

　　（2）董事會有權審批資產處置(包括資產收購、出售與置換)金額5000萬元以下的資產處置項目。

　　（3）董事會有權審批5000萬元以下對外擔保但應當遵守以下規定：

　　①公司不得為控股股東、股東的子公司或附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　②公司不直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　③公司對被擔保對象的資信應進行充分了解,信譽度好,償債能力強，主產品業務突出，發展前景好，方可提供擔保。

　　④公司對外擔保須經董事會全體成員2/3以上簽署同意，與該擔保事項有利害關系的相關董事應回避表決；對按規定應該提交股東大會審議決定的對外擔保事項，與該擔保事項有利害關系的相關股東或股東代表應回避表決。

　　⑤公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%；

　　⑥公司對外擔保應當采取反擔保等必要措施防范風險,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　⑦公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　⑧公司獨立董事應在年度報告中，對本公司累計和當期對外擔保情況、執行本條中的上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　⑨公司對外投資、資產處置的金額超過以上規定的項目均應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。”

　　二OO四年四月十四日