四川沱牌曲酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會四屆十一次會議于2004年4月14日以通訊方式召開，應出席董事7人，實出席董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李家順先生主持，經(jīng)與會董事認真討論，審議通過了《關于四川沱牌集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事會

AC-尼爾森互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查 51精彩無線大獎等你拿 中國網(wǎng)絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

　　二○○四年四月十五日

　　四川沱牌曲酒股份有限公司

　　關于江蘇興澄集團有限公司收購事宜

　　致全體股東的報告書

　　上市公司名稱：四川沱牌曲酒股份有限公司

　　通訊地址：四川省射洪縣柳樹鎮(zhèn)中街149號

　　聯(lián)系人：馬力軍、胡仁彬

　　電話：(0825)6766322

　　傳真：(0825)6766322

　　收購人名稱：江蘇興澄集團有限公司

　　公司地址：江蘇省江陰市人民東路149-153號

　　聯(lián)系電話：0510-6268310

　　報告書簽署日期：二OO四年四月十四日

　　本公司董事會聲明

　　1、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　2、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　3、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經(jīng)予以回避。

　　第一章 釋義

　　本次收購：指作為四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股東四川沱牌集團有限公司，進行全面改制重組和國有股權(quán)變動，江蘇興澄集團有限公司作為收購方受讓四川沱牌集團有限公司40%國有股權(quán)，從而導致四川沱牌曲酒股份有限公司實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的行為。

　　沱牌集團：指四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股東四川沱牌集團有限公司，為本次改制重組和國有股權(quán)變動的對象。

　　沱牌曲酒：指在上海證券交易所上市的四川沱牌曲酒股份有限公司，股票簡稱為：沱牌曲酒，股票代碼為：600702。

　　收購人：指作為四川沱牌集團有限公司本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方的江蘇興澄集團有限公司。

　　江蘇興澄：指江蘇興澄集團有限公司，為四川沱牌集團有限公司本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方之一。

　　廣州索芙特：指廣州市索芙特有限公司，為四川沱牌集團有限公司本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方之一。

　　德隆國際：指德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司，為四川沱牌集團有限公司本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方之一。

　　北大未名：指北京北大未名生物工程集團有限公司，為四川沱牌集團有限公司本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方之一。

　　元：指人民幣元。

　　本報告書：指“四川沱牌曲酒股份有限公司收購報告書”。

　　第二章 被收購公司的基本情況

　　一、沱牌曲酒基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：四川沱牌曲酒股份有限公司

　　英文名稱：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.，LTD.SICHUAN

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：沱牌曲酒

　　股票代碼：600702

　　公司注冊地：四川省射洪縣柳樹鎮(zhèn)中街149號

　　主要辦公地點：四川省射洪縣柳樹鎮(zhèn)中街149號

　　聯(lián)系人：馬力軍、胡仁彬

　　電話：(0825)6766322

　　傳真：(0825)6766322

　　郵政編碼：629209

　　國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：//www.chinatuopai.com

　　電子信箱：zqb＠tuopai.cn

　　2、公司簡介

　　沱牌曲酒原為四川省射洪沱牌曲酒廠，是建國初期建立的地方國有釀酒企業(yè)。1988年10月，該廠主導產(chǎn)品沱牌曲酒被評為中國名酒，1990年被評為國家大型企業(yè)，1993年列入全國500強最佳經(jīng)濟效益工業(yè)企業(yè)之一。1993年3月3日，四川省股份制試點聯(lián)審小組［川股審(1993)4號］批準四川省射洪沱牌曲酒廠部分改制，與中國工商銀行四川省分行總府支行等共同發(fā)起設立四川沱牌實業(yè)股份有限公司。1993年7月28日，沱牌曲酒股份有限公司成立，領取注冊號為［射工商企20635819］企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，成立時的注冊資本為人民幣109，650，000.00元，其中射洪沱牌曲酒廠以經(jīng)評估確認的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)70，920，000.00元投入，為國有法人股，另3戶企業(yè)及其他法人均以現(xiàn)金認購沱牌曲酒股份共16，800，000.00元，內(nèi)部職工以現(xiàn)金認購21，930，000.00元。1996年5月，中國證監(jiān)會［證監(jiān)發(fā)審字(1996)38號］批準沱牌曲酒向社會公開發(fā)行人民幣普通股3，300萬股(其中內(nèi)部職工股1，096萬股占額度上市流通)，沱牌曲酒股本總額由109，650，000.00元增至131，690，000.00元。

　　1996年11月15日，沱牌曲酒第5次股東大會決議將公司名稱由“四川沱牌實業(yè)股份有限公司”變更為“四川沱牌曲酒股份有限公司”，并決議以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，股本總額增至263，380，000.00元，1996年11月在四川省射洪縣工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。沱牌曲酒1998年第7次股東大會決議并經(jīng)中國證監(jiān)會［證監(jiān)上字(1998)66號］批準，以1997年末總股本為基數(shù)按10：3向全體股東配售股份，股本總額增至298，272，400.00元，于1998年8月7日經(jīng)四川省射洪縣工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。

　　2000年4月6日，沱牌曲酒1999年度股東大會審議通過了“2000年增資配股方案”，即以1999年末總股本298，272，400股為基數(shù)按10：3向全體股東配售股份，共計應配售89，481，720股。國有法人股股東沱牌集團應配45，105，120股，經(jīng)財政部［財管字(2000)42號］批準以現(xiàn)金認購其應配股份的10.49%即4，731，000股，其余89.51%放棄認購；其他法人股股東應配10，080，000股，全部放棄認購；社會公眾股股東應配34，296，600股，按“承銷協(xié)議”由承銷商大鵬證券有限公司包銷。此方案經(jīng)中國證監(jiān)會［證監(jiān)公司字(2000)145號］批準實施。2000年11月13日此次配股完成后，沱牌曲酒股本總額增至337，300，000.00元，2000年11月17日在四川省遂寧工商行政管理局射洪分局辦理了變更登記手續(xù)。

　　3、沱牌曲酒的主營業(yè)務及最近三年的發(fā)展情況

　　(1)經(jīng)營范圍

　　主營：糧食儲藏、保鮮、加工及綜合利用，酒類、飲料及其包裝物制造、銷售；進口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關業(yè)務：經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；出口本企業(yè)自產(chǎn)的酒類、飲料及包裝物。兼營：飼料、建筑材料、汽車運輸、商業(yè)貿(mào)易、酒類科技開發(fā)，純凈水制造、銷售。

　　(2)最近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標(單位：元/人民幣)

　　最近三年年報披露情況：

　　2001年年報于2002年3月29日，分別在中國證券報、上海證券報刊登。

　　2002年年報于2003年3月27日，分別在中國證券報、上海證券報刊登。

　　2003年年報于2004年3月26日，分別在中國證券報、上海證券報刊登。

　　4、截止本次收購發(fā)生前，沱牌曲酒的資產(chǎn)、業(yè)務、人員等主要情況與最近一期披露的情況相比無重大變化。

　　二、沱牌曲酒股本相關情況

　　1、沱牌曲酒股本結(jié)構(gòu)(截止本報告書出具之日)

　　2、收購人持有和控制沱牌曲酒股份的情況

　　(1)截止本報告書簽署之日，收購人江蘇興澄未持有、控制沱牌曲酒的股份。

　　(2)截止本報告書簽署之日，沱牌集團直接持有沱牌曲酒155，081，400股國有法人股，占沱牌曲酒總股本的45.98%；四川省射洪縣人民政府直接持有沱牌集團100%股權(quán)，通過沱牌集團間接控制沱牌曲酒45.98%股份。

　　(3)如果本次沱牌集團的國有股權(quán)變動方案獲得有關部門的批準并完成相關法律手續(xù)，沱牌集團中的國有資本將全部退出，四川省射洪縣人民政府將不再持有沱牌集團的任何股權(quán)，進而不再直接或間接持有沱牌曲酒的股份。江蘇興澄將直接持有沱牌集團40%股權(quán)，廣州索芙特將直接持有沱牌集團25%股權(quán)，德隆國際將直接持有沱牌集團25%股權(quán)，北大未名將直接持有沱牌集團10%股權(quán)。

　　(4)本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，沱牌集團將變更為民營性質(zhì)的有限責任公司，沱牌集團下屬全資子公司、控股子公司和參股公司中資產(chǎn)的國有性質(zhì)亦隨之改變。沱牌集團持有的沱牌曲酒股份數(shù)仍為155，081，400股(占沱牌曲酒總股本的45.98%)，其股份性質(zhì)將由國有法人股變更為社會法人股。

　　(5)如果本次沱牌集團的國有股權(quán)變動方案獲得有關部門的批準并完成相關法律手續(xù)，收購人江蘇興澄及沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方廣州索芙特、德隆國際、北大未名將以其各自對沱牌集團的出資額行使對沱牌集團的股東權(quán)利，通過沱牌集團對沱牌曲酒行使與其股份份額相對應的股東權(quán)利，不會影響其他股份表決權(quán)的行使。

　　3、截止收購人公告收購報告書之日(2004年4月15日)，沱牌曲酒前十名股東持股情況：

　　4、截止本報告書簽署之日，沱牌曲酒未持有或控制沱牌集團的股權(quán)，沱牌曲酒及沱牌集團也未持有或控制收購人江蘇興澄及沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方廣州索芙特、德隆國際、北大未名的股權(quán)。

　　第三章 利益沖突

　　一、沱牌曲酒與收購人的關聯(lián)方關系

　　在本次收購發(fā)生前，沱牌曲酒與收購人江蘇興澄及沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方廣州索芙特、德隆國際、北大未名之間不存在任何關聯(lián)方關系。

　　二、相關人員持股及關聯(lián)任職情況

　　1、截止本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動的收購報告書公告之日，沱牌曲酒全體董事、監(jiān)事、高級管理人員均未持有收購人江蘇興澄及沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方廣州索芙特、德隆國際、北大未名的股權(quán)。

　　2、截止本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動的收購報告書公告之日，沱牌曲酒董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購人江蘇興澄及沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動的重組方和國有股權(quán)受讓方廣州索芙特、德隆國際、北大未名及其各自的關聯(lián)企業(yè)，不存在任職情況。

　　三、沱牌曲酒全體董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突，也不存在收購人擬更換沱牌曲酒董事、監(jiān)事、高級管理人員的計劃及其對擬更換的沱牌曲酒董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、截止本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動的收購報告書公告之日，沱牌曲酒董事、監(jiān)事、高級管理人員持有沱牌曲酒股份的情況如下：

　　上述人員持股情況在最近六個月內(nèi)未發(fā)生變化，也未發(fā)現(xiàn)其直系親屬在最近六個月內(nèi)持有或交易沱牌曲酒股票的情況。

　　五、就本次收購事宜，沱牌曲酒不存在下列情況：

　　1、董事將因本次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2、董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結(jié)果；

　　3、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、董事及其關聯(lián)方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四章 董事建議或聲明

　　一、沱牌曲酒董事會關于本次收購的調(diào)查

　　沱牌曲酒董事會已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃等進行了必要的調(diào)查，有關調(diào)查的情況如下：

　　(一)收購人基本情況

　　名稱：江蘇興澄集團有限公司

　　注冊地：江蘇省江陰市人民東路149-153號

　　注冊資本：人民幣12，600萬元

　　注冊號碼：3202812121705

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：民營有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：資本運作；金屬材料、五金交電、機電產(chǎn)品(不含汽車)、針紡織品、紡織原料(不含棉花、蠶繭)的銷售；各類科技產(chǎn)品的研究、設計、開發(fā)、制造。(以上項目，法律法規(guī)禁止限制的領域除外)。

　　經(jīng)營期限：1988年5月9日至2023年6月5日

　　稅務登記證號碼：32028125037449

　　股東名稱：吳曉白、趙真、朱忠亞。

　　通訊方式：0510-6268310

　　江蘇興澄集團有限公司原名“江蘇興澄集團公司”，原系集體所有制企業(yè)，原注冊資本為人民幣15，300萬元，原經(jīng)營范圍為：“鋼冶煉，鋼材軋制，銅材加工，采購廢鋼鐵，農(nóng)業(yè)技術開發(fā)與成果轉(zhuǎn)讓，科學研究與試驗示范，生物工程開發(fā)”。2003年5月18日，江陰市企業(yè)改革領導小組作出了澄企改［2003］2號文《關于同意江蘇興澄集團公司改制方案的批復》，同意江蘇興澄集團公司按改制方案組織企業(yè)改制，由吳曉白、趙真、朱忠亞等三個自然人共同發(fā)起設立有限公司，整體購買江蘇興澄集團公司凈資產(chǎn)，原公司債權(quán)債務全部由新公司承繼。江蘇興澄集團公司經(jīng)過此次改制后，變更為民營性質(zhì)的江蘇興澄集團有限公司。

　　江蘇興澄2003年6月30日的合并資產(chǎn)負債表顯示，江蘇興澄的總資產(chǎn)額為人民幣1，311，496，179.43元，所有者權(quán)益為人民幣325，112，786.43元。

　　(二)收購人相關的產(chǎn)權(quán)及控制關系

　　1、收購人在沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動后的產(chǎn)權(quán)及控制關系如下圖所示：

　　2、收購人主要股東的基本情況

　　吳曉白：中國國籍，長期居住地：江蘇江陰，未取得其他國家或地區(qū)永久居留權(quán)。現(xiàn)為江蘇興澄的法定代表人。

　　3、收購人關聯(lián)公司的基本情況

　　(三)對沱牌集團本次改制重組之其他重組方和國有股權(quán)受讓方的基本情況

　　1、廣州索芙特

　　作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的廣州索芙特，系由黃興文和馮春秀兩位自然人股東共同出資成立的有限責任公司，于1999年8月12日在廣州市工商行政管理局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：4401012019468；注冊資本為：人民幣11，200萬元，經(jīng)營范圍為：“銷售：美容用品，保健食品，化妝品。商品郵購服務。法定住所地為：廣州市越秀區(qū)中山六路218-222號捷泰廣場17樓01-05，法定代表人為：馮春秀。

　　廣州索芙特2003年6月30日的資產(chǎn)負債表顯示，廣州索芙特的總資產(chǎn)額為人民幣219，193，789.60元，所有者權(quán)益為人民幣210，483，117.68元。

　　2、德隆國際

　　作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的德隆國際，系由唐萬新等37位自然人股東共同出資成立的有限責任公司，于2000年1月28日在上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：3101152001533；注冊資本為：人民幣50，000萬元，經(jīng)營范圍為：“對工業(yè)、農(nóng)林牧副業(yè)、高科技、礦業(yè)、房地產(chǎn)、服務業(yè)的投資，投資咨詢服務(非金融業(yè)務)，國內(nèi)貿(mào)易(專營專項審批除外)，企業(yè)形象策劃法定住所地為：上海市浦東新區(qū)源深路1155號，法定代表人為：唐萬里。

　　德隆國際2003年6月30日的資產(chǎn)負債表顯示，德隆國際的總資產(chǎn)額為人民幣20，495，693，384.28元，所有者權(quán)益為人民幣1，879，801，556.15元。

　　3、北大未名

　　作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的北大未名，系由北京大學等三位股東共同出資成立的有限責任公司，于1992年10月19日在北京市工商行政管理局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為：1100001422424(2-1)；注冊資本為：人民幣5，437.14萬元，經(jīng)營范圍為：“法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；應經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動法定住所地為：北京市海淀區(qū)上地西路39號，法定代表人為：潘愛華。

　　北大未名2003年6月30日的資產(chǎn)負債表顯示，北大未名的總資產(chǎn)額為人民幣473，859，594.96元，所有者權(quán)益為人民幣109，489，883.23元。

　　(四)收購意圖

　　本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動的意圖是：通過引入優(yōu)秀的戰(zhàn)略投資者，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)、適應市場的經(jīng)營機制和管理機制，進一步做強做大沱牌集團，促進地方經(jīng)濟的更大發(fā)展。

　　作為重組方和國有股權(quán)受讓方的江蘇興澄、廣州索芙特、德隆國際及北大未名本次受讓沱牌集團股權(quán)，是為了沱牌集團本次改制重組需要而進行的，目的不是為了對沱牌曲酒控制權(quán)的收購。

　　(五)本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動的基本條件分析

　　1、作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的江蘇興澄是一家全民營性質(zhì)的知名企業(yè)，具有先進靈活的經(jīng)營管理機制，突出的區(qū)位和人才優(yōu)勢，在生物工程開發(fā)、科學研究與實驗示范方面具有雄厚的實力，具有不斷開發(fā)沱牌集團白酒新產(chǎn)品、酒糟綜合利用和農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)精深加工的能力，能夠大幅度提高沱牌集團的經(jīng)濟效益。

　　2、作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的廣州索芙特是梁氏集團(香港)有限公司的下屬企業(yè)之一，具有區(qū)位和人才的獨特優(yōu)勢，其產(chǎn)品與酒類產(chǎn)品一樣屬快速消費品，該公司具有強大的銷售網(wǎng)絡和銷售隊伍，銷售網(wǎng)絡遍及中國及東南亞。沱牌集團可以充分利用其營銷網(wǎng)絡和營銷隊伍，開拓沱牌集團的白酒和藥品市場，對沱牌集團系列產(chǎn)品進行廣泛宣傳，能夠擴大銷售，提高沱牌集團各類產(chǎn)品的知名度和市場份額。

　　3、作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的德隆國際是國內(nèi)著名的大型民營企業(yè)，具有區(qū)域、管理、產(chǎn)業(yè)、資本以及戰(zhàn)略意識和戰(zhàn)略理念的優(yōu)勢。該公司致力于中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的整全，其產(chǎn)業(yè)整合能力首屈一指。沱牌集團可以借助德隆國際產(chǎn)業(yè)整合這個戰(zhàn)略平臺，通過資本運營手段，實現(xiàn)資本與資源、資本與產(chǎn)業(yè)的最佳結(jié)合。

　　4、作為重組方和國有股權(quán)受讓方之一的北大未名主要從事生物工程和制藥兩大領域，其管理團隊匯集了一批來自海內(nèi)外具有深厚專業(yè)背景和豐富實踐經(jīng)驗的生物工程產(chǎn)業(yè)研發(fā)和管理人才。擁有世界最暢銷的、排名在前五位的基因工程藥物以及具有自主知識產(chǎn)權(quán)的甲肝滅活疫苗和世界上第一個上市的神經(jīng)生長因子藥物等具有國際競爭力的產(chǎn)品。為實現(xiàn)沱牌集團可持續(xù)發(fā)展，在做強做大酒類主業(yè)的同時，加快沱牌藥業(yè)發(fā)展，使沱牌集團的藥業(yè)得到迅速發(fā)展和擴張，沱牌集團可借助北大未名生物工程、制藥方面的地位和實力以及科研項目和新產(chǎn)品，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮沱牌集團藥業(yè)的效益。

　　(六)后續(xù)計劃

　　1、收購人尚無繼續(xù)增加直接或間接控制沱牌曲酒股份的計劃，也沒有簽訂任何繼續(xù)直接或間接控制的意向書或協(xié)議。收購人對已持有的沱牌曲酒股份尚無處置計劃。

　　2、收購人尚無繼續(xù)增加直接或間接控制沱牌集團股權(quán)的明確計劃，也沒有簽訂任何繼續(xù)直接或間接控制的意向書或協(xié)議。收購人對擬受讓的沱牌集團股權(quán)尚無處置計劃，也沒有繼續(xù)增加直接或間接控制沱牌曲酒股份的明確計劃或者簽訂任何繼續(xù)直接或間接控制沱牌曲酒的意向書或協(xié)議。

　　3、收購人沒有改變沱牌曲酒主營業(yè)務的計劃，也沒有對沱牌曲酒主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃。

　　4、收購人尚無計劃對沱牌曲酒進行重大資產(chǎn)、負債進行處置或采取其他類似的重大決策。

　　5、本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，僅對沱牌集團的現(xiàn)任董事、現(xiàn)任監(jiān)事及高級管理人員通過合法程序進行適當?shù)娜藛T調(diào)整。尚無對沱牌曲酒的現(xiàn)任董事、現(xiàn)任監(jiān)事及高級管理人員作出調(diào)整的計劃。

　　收購人與沱牌曲酒其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　6、本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，收購人僅對沱牌集團的現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)通過合法程序進行適當?shù)恼{(diào)整，尚無對沱牌曲酒現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。

　　7、本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，收購人僅對沱牌集團的章程依據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定和按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求進行全面修訂，尚無修改沱牌曲酒的章程的計劃。

　　8、截止本報告書簽署之日，收購人與沱牌曲酒的其他股東之間未就沱牌曲酒的其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務簽署任何合同或者做出安排。

　　9、本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，收購人將通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、拓寬國內(nèi)外營銷通道、管理機制調(diào)整及產(chǎn)業(yè)和技術整合等對沱牌集團進行改制重組，從而間接影響沱牌曲酒的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　截止本報告書簽署之日，收購人尚無其他對沱牌曲酒具有重大影響的計劃。

　　二、原控股股東和其他實際控制人是否存在未清償對沱牌曲酒的負債、未解除沱牌曲酒為其負債提供的擔保或者存在其他損害沱牌曲酒利益的情況說明

　　1、沱牌曲酒原實際控制人四川省射洪縣人民政府不存在對沱牌曲酒的未清償負債，亦不存在未解除沱牌曲酒為其負債提供的擔保或其他損害沱牌曲酒利益的情形。

　　2、沱牌集團未清償對沱牌曲酒的負債有：截止2003年12月31日共計人民幣280，169，087.12元，主要是由于2003年公司出讓職工住房給沱牌集團款項未付清以及臨時周轉(zhuǎn)借款形成的，公司對臨時周轉(zhuǎn)借款按一年期銀行存款利率1.98%收取沱牌集團資金占用費。截止2003年12月31日沱牌曲酒沒有為沱牌集團進行擔保。獨立董事認為公司與控股股東之間的資金往來均為正常性資金往來，沒有違規(guī)占用公司資金情況，不存在公司為控股股東及其他關聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用情況，也不存在互相代為承擔成本和其他支出的情況。

　　本次沱牌集團國有股權(quán)變動完成后，沱牌集團仍持有沱牌曲酒45.98%股權(quán)，其控股權(quán)東地位不會發(fā)生任何變化，因此，本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動將不會對沱牌集團與沱牌曲酒之間按正常程序清償負債和解除擔保產(chǎn)生任何不良影響。而且，通過本次改制重組和國有股權(quán)變動，將有助于完善沱牌集團的法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司的經(jīng)營效率，從而更有助于解決沱牌集團與沱牌曲酒之間的負債和擔保狀況。

　　3、沱牌集團不存在其他損害沱牌曲酒利益的情形。

　　三、董事會意見

　　1、本次收購系沱牌集團進行全面改制重組和國有股權(quán)變動，從而導致沱牌曲酒的實際控制人發(fā)生變更，但沱牌集團仍是沱牌曲酒的直接控股股東。沱牌集團本次改制重組和國有股權(quán)變動目的在于通過引入優(yōu)秀的戰(zhàn)略投資者，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)、適應市場的經(jīng)營機制和管理機制，進一步做強做大沱牌集團，促進地方經(jīng)濟的更大發(fā)展。本次收購將有助于完善沱牌曲酒的法人治理結(jié)構(gòu)，通過引進靈活的經(jīng)營機制和管理機制，改善公司的經(jīng)營管理水平，提高生產(chǎn)要素各種資源的配置效率，提高公司業(yè)務的創(chuàng)新和發(fā)展能力。本次收購不會影響沱牌曲酒在人員、資產(chǎn)、財務等方面的獨立性，亦不影響公司保持經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的連續(xù)性。本次收購不存在損害沱牌曲酒的情況，也不存在損害公司其他股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情況。

　　2、本次沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，收購人正在按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規(guī)履行有關收購程序，同時該改制重組和國有股權(quán)變動方案尚需報請國家有關部門的批準，沱牌曲酒董事會將密切關注沱牌集團改制重組和國有股權(quán)變動事項的進展情況，及時準確真實地向公司全體股東披露應該披露的內(nèi)容，維護公司全體股東的利益。

　　四、獨立董事意見

　　沱牌曲酒獨立董事就本次收購事宜發(fā)表了獨立意見，公司獨立董事李云龍先生、周放生先生均同意本次收購事宜，認為本次收購不存在損害沱牌曲酒的情況，也不存在損害公司其他股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情況。

　　第五章 重大合同和交易事項

　　一、沱牌集團和沱牌曲酒于2003年7月12日簽訂了《資產(chǎn)出讓合同》。合同約定，沱牌集團同意受讓沱牌曲酒向其出讓的職工住房34幢，出讓建筑面積為200，129.50平方米(其占地216，187.74平方米)，每平方米出讓價人民幣846元，總金額為人民幣169，210，000.00元；付款方式全部為現(xiàn)金支付，付款時間為雙方簽訂的《資產(chǎn)出讓合同》生效后三十天內(nèi)，由沱牌集團通過銀行轉(zhuǎn)賬支付出讓資金的50%，余款在兩年內(nèi)由沱牌集團向沱牌曲酒付清。

　　二、除上述事件外，沱牌曲酒及關聯(lián)方在本次收購發(fā)生前二十四個月內(nèi)，沒有發(fā)生對本次收購產(chǎn)生重大影響的如下事件：

　　1、訂立重大合同；

　　2、進行資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對沱牌曲酒的股份以要約或者其他行為收購，或者沱牌曲酒對其他公司的股份進行收購；

　　4、正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第六章 其他

　　一、截止本報告書簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，沱牌曲酒不存在其他可能對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而須披露的其他信息；亦不存在中國證監(jiān)會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、沱牌曲酒董事會聲明如下：

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事會成員簽名：

　　李家順 張樹平 張濤 蒲吉洲 李云龍 周放生

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事會

　　二OO四年四月十四日

　　第七章 備查文件

　　一、沱牌曲酒的公司章程；

　　二、沱牌集團與沱牌曲酒于2003年7月12日簽署的《資產(chǎn)出讓合同》；

　　三、《四川沱牌集團有限公司股權(quán)變動方案》；

　　四、四川省射洪縣人民政府射府函［2003］70號文《射洪縣人民政府關于〈四川沱牌集團有限公司股權(quán)變動方案〉的批復》；

　　五、四川省遂寧市人民政府遂府函［2003］114號文《遂寧市人民政府關于四川沱牌集團有限公司股權(quán)變動方案的批復》；

　　六、四川省人民政府川府函［2003］298號文《四川省人民政府關于四川沱牌集團有限公司股權(quán)變動方案的批復》；

　　七、《四川沱牌集團有限公司改制重組資產(chǎn)評估報告書(深資綜評報字［2003］第031號)》；

　　八、四川省射洪縣人民政府和沱牌集團分別與江蘇興澄、廣州索芙特、德隆國際、北大未名簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　九、《四川沱牌曲酒股份有限公司收購報告書》。

　　本報告書和上述備查文件備置地點：沱牌曲酒證券部

　　本報告書披露報刊及網(wǎng)址：《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//www.sse.com.cn上海證券報