本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　＊交易內(nèi)容：公司收購精功集團(tuán)有限公司擁有的浙江天匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%股

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權(quán)，收購價格在資產(chǎn)評估報告確定的評估基準(zhǔn)日被收購股權(quán)的評估價值上協(xié)商確定。浙江天匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司凈資產(chǎn)評估價值為14，196萬元，公司收購關(guān)聯(lián)方其中擁有的50%的股權(quán)價格確定為7，000萬元。

　　＊該項交易屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。

　　＊該項交易對公司的影響：此次關(guān)聯(lián)交易對本公司當(dāng)期財務(wù)狀況無重大影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司(以下稱本公司)第四屆董事會第十五次會議審議通過了協(xié)議受讓精功集團(tuán)有限公司(以下稱精功集團(tuán))持有的浙江天匯房地產(chǎn)有限公司(以下稱天匯房產(chǎn))50%股權(quán)的議案。董事會對本次交易進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過，其中3名獨(dú)立董事認(rèn)為該交易符合上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有損害公司和股東的利益，全部投了贊成票。

　　對于本次資產(chǎn)收購議案所涉及的資產(chǎn)，已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行了資產(chǎn)評估。就本次收購事宜，本公司與精功集團(tuán)草擬了《精功集團(tuán)有限公司與浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司關(guān)于浙江天匯房地產(chǎn)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下稱協(xié)議)，并將提交本公司2003年度股東大會進(jìn)行審議。

　　鑒于精功集團(tuán)是本公司的實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在股東大會表決批準(zhǔn)本次收購時，本次交易的關(guān)聯(lián)方將在股東大會上對此項提案的表決予以回避。

　　二、浙江天匯房地產(chǎn)有限公司基本情況介紹

　　浙江天匯房地產(chǎn)有限公司成立于1993年12月10日，住所在浙江紹興縣柯橋鎮(zhèn)“中國輕紡城”開發(fā)區(qū)；法定代表人為倪偉豹；注冊資本600萬美元；企業(yè)類型為合資經(jīng)營(港資)企業(yè)；經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售、開發(fā)小區(qū)內(nèi)承接建筑、裝潢、設(shè)計、施工。目前的股東為精功集團(tuán)有限公司與香港長城紡織有限公司，雙方各持有50%的股份。公司的核心資產(chǎn)是位于中國輕紡城市場區(qū)域的紡織面料交易市場？天匯廣場。

　　三、關(guān)聯(lián)方介紹

　　精功集團(tuán)有限公司：公司成立于1996年1月23日，住所在浙江省紹興縣柯橋鎮(zhèn)金柯橋大道；法定代表人為金良順；注冊資本為貳億元人民幣；企業(yè)類型屬于有限責(zé)任公司；公司主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營輕質(zhì)建材、針紡織品、建筑安裝施工、房地產(chǎn)開發(fā)、汽車維修；經(jīng)銷建筑材料、金屬(貴稀金屬除外)、輕紡原料、摩托車(除進(jìn)口摩托車外)及零配件；下設(shè)廣告中心、進(jìn)出口分公司；生產(chǎn)汽車配件。

　　浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易。公司住所在紹興柯橋街道鑒湖路1號中輕大廈；法定代表人為茹關(guān)筠；注冊資本為叁億柒仟壹佰捌拾陸萬零陸佰元；企業(yè)類型屬于上市股份有限公司；企業(yè)經(jīng)營范圍：市場開發(fā)建設(shè)，市場租賃，市場物業(yè)管理，倉儲運(yùn)輸服務(wù)，勞動服務(wù)，紡織原料、化工原料及產(chǎn)品(不含危險品)、建筑材料、裝潢材料、金屬材料、木材、礦產(chǎn)品、機(jī)械電子產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、電器元件、機(jī)電設(shè)備、針紡織品、服裝、日用百貨、五金交電、文化體育用品的銷售，室內(nèi)外裝潢停車服務(wù)，咨詢服務(wù)，紡織品生產(chǎn)。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的

　　本次交易標(biāo)的為精功集團(tuán)持有的天匯房產(chǎn)50%股權(quán)(計2000萬股)。

　　(二)交易標(biāo)的資產(chǎn)評估的有關(guān)情況

　　對本次交易標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估的機(jī)構(gòu)是具有從事證券業(yè)務(wù)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司。

　　1、評估基準(zhǔn)日：2004年2月29日

　　2、評估范圍：為涉及該經(jīng)濟(jì)行為的相關(guān)資產(chǎn)。

　　3、評估方法：成本加和法。

　　具體內(nèi)容詳見浙勤評報字(2004)第23號《浙江天匯房地產(chǎn)有限公司整體資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書及其摘要》。

　　五、交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　(一)《協(xié)議》的主要條款

　　1、交易雙方的名稱：

　　轉(zhuǎn)讓方：精功集團(tuán)有限公司

　　受讓方：浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司

　　2、簽署日期：2004年4月 11日。

　　3、交易標(biāo)的：精功集團(tuán)所擁有的天匯房產(chǎn)50%計2000萬元股權(quán)。

　　4、交易價格：以浙勤評報字(2004)第23號《資產(chǎn)評估報告》評估價格基礎(chǔ)上協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總計為7000萬元。

　　5、交易結(jié)算時間與方式：本公司應(yīng)在2004年12月底前按照協(xié)議確定的價格支付給精功集團(tuán)全部交易款項。

　　6、《協(xié)議》生效條件和生效時間：《協(xié)議》需經(jīng)本公司股東大會及精功集團(tuán)董事會審議通過后方能生效，生效時間為本公司股東大會及精功集團(tuán)董事會均獲得通過之日。

　　(二)定價情況

　　對于本次收購所涉及的精功集團(tuán)所擁有的天匯房產(chǎn)50%股權(quán)，交易雙方委托具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行了評估。鑒于天匯房產(chǎn)凈資產(chǎn)評估價值為14，196萬元。交易雙方以此評估結(jié)果作為定價依據(jù)的基礎(chǔ)上，確定本次交易的價格為7000萬元。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款本公司將通過自有資金與銀行融資相結(jié)合的方式解決。

　　六、本次資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響情況

　　(一)目的：

　　1、是打造國際紡織品貿(mào)易中心的需要。本次收購?fù)瓿珊螅�本公司擁有的市場份額進(jìn)一步擴(kuò)大，有利于本公司對市場進(jìn)行劃行歸市統(tǒng)籌管理，對把中國輕紡城打造成為國際紡織品的貿(mào)易中心具有非常積極的意義。

　　2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。新一屆董事會提出要把發(fā)展壯大市場主業(yè)和培育物流業(yè)放在優(yōu)先發(fā)展的戰(zhàn)略地位。收購?fù)�類市場，不僅有利于整合市場資源、降低經(jīng)營成本，也有利于消除與關(guān)聯(lián)股東的同業(yè)競爭，對于實(shí)現(xiàn)輕紡城業(yè)主一元化以及國際化、網(wǎng)絡(luò)化也具有十分重要的意義。

　　3、為公司提高贏利能力創(chuàng)造條件。公司收購天匯房產(chǎn)全部股權(quán)后，將利用本公司巨大的無形資產(chǎn)品牌優(yōu)勢，進(jìn)一步強(qiáng)化市場建設(shè)與管理，促進(jìn)市場贏利能力的提高，為股東創(chuàng)造更好的回報。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事全部同意了本次資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為本次交易是在關(guān)聯(lián)各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，關(guān)聯(lián)交易定價客觀、公允、合理，體現(xiàn)了公開、公平、公正的市場原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和中小股東的權(quán)益。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑢�對中國輕紡城市場實(shí)現(xiàn)業(yè)主整合，強(qiáng)化內(nèi)部管理，降低經(jīng)營成本，提高贏利能力產(chǎn)生積極的作用。

　　八、中介機(jī)構(gòu)對本次交易的意見

　　(一)上海申銀萬國證券研究所有限公司為本次交易出具了《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。

　　本公司已經(jīng)聘請上海申銀萬國證券研究所有限公司為此次股權(quán)收購及關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，就本次關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平合理出具意見，并說明形成意見的理由、假設(shè)及考慮的主要因素。

　　根據(jù)上海申銀萬國證券研究所有限公司出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告，本次資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求，符合公平、公正、公允的原則及公司全體股東的利益，對本公司未來的發(fā)展具有積極意義。

　　本公司董事會特提請投資者閱讀同日刊登的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。

　　(二)國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所為本次交易出具了《法律意見書》。

　　該所認(rèn)為，本次股權(quán)收購及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已具備相應(yīng)的主體資格；本次資產(chǎn)收購的實(shí)質(zhì)條件已得到滿足；本次資產(chǎn)收購的各方已履行了階段性的相關(guān)程序；本次股權(quán)收購符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性意見的規(guī)定，無法律上的障礙。

　　本公司董事會特提請投資者閱讀同日刊登的《法律意見書》。

　　九、備查文件

　　1、本公司第四屆董事會第十五次會議決議；

　　2、本公司獨(dú)立董事意見函；

　　3、交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》［浙勤評報字(2004)第23號］；

　　5、上海申銀萬國證券研究所有限公司就本次股權(quán)收購及關(guān)聯(lián)交易出具的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》；

　　6、國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所出具的《法律意見書》。

　　浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二00四年四月十五日上海證券報