本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2004年4月13日上午在本公司三樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事9人，其中，公司董事金良順、公司董事江翠斐因出差未出席本次董事會，分別委托公司董事傅祖康、公司董事方錦代為行使表

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決權，公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長茹關筠先生主持，會議審議并通過了如下決議：

　　1、審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議通過了《公司2003年度總經理工作報告》；

　　3、審議通過了《公司2003年度報告正文及其摘要》；

　　4、審議通過了《公司2003年度財務決算報告》；

　　5、審議通過了《公司2003年度利潤分配預案》；

　　經浙江天健會計師事務所有限公司審計，本公司2003年度實現凈利潤424，813.63元，加：2002年未分配利潤-53，372，816.01元，本年度可供股東分配的利潤為-52，948，002.38元，鑒于2003年度實現利潤不足以彌補以前年度的虧損，故本年度不進行利潤分配。

　　6、審議通過了《關于計提公司2003年度資產減值準備的報告》；

　　根據《企業會計制度》和公司《關于實施提取各項資產減值準備的暫行辦法》的有關規定，董事會同意計提公司2003年度資產減值準備合計7，261，028.99萬元，其中，計提壞帳準備10，176，355.18元，計提存貨跌價準備-4，848，434.37元，計提長期投資減值準備1，933，108.18元。同意轉銷51，827，907.56元，其中轉銷壞帳準備29，005，125.78元，轉銷長期投資減值準備191，509.79元，轉銷固定資產減值準備22，631，271.99元。

　　7、審議通過了《關于續聘會計師事務所及支付其2003年度審計報酬的議案》；

　　董事會同意續聘浙江天健會計師事務所有限公司擔任公司2004年財務審計工作，聘期一年；同意支付其2003年度財務審計報酬為68萬元。

　　8、審議通過了《關于獨立董事津貼標準的議案》；

　　公司2003年度擬支付給獨立董事的津貼為每人4萬元(不含稅)，獨立董事出席公司董事會、股東大會的差旅費，以及按《公司章程》行使職權所需的合理費用實報實銷。

　　9、審議通過了《關于公司2004年度董事會對經營層績效考核實施辦法的議案》；

　　10、審議通過了《關于公司協議受讓精功集團持有的浙江天匯房地產有限公司50%股權的議案》；

　　同意公司出資7000萬元收購精功集團持有的浙江天匯房地產有限公司50%的股權(計2000萬股)。關聯董事回避此項議案的表決。(詳見同日披露的《浙江中國輕紡城集團股份有限公司關于股權收購暨關聯交易公告》、《資產評估報告書摘要》、《法律意見書》、《獨立財務顧問報告》)。

　　同意公司出資7000萬元收購香港長城紡織有限公司持有的浙江天匯房地產有限公司50%的股權(計2000萬股)。

　　11、審議通過了《關于公司對控股子公司2004年度擔保總額的議案》；

　　董事會同意2004年公司為下屬控股企業貸款擔保總額為人民幣91600萬元，比上年98100萬元下降6500萬元，其中東風紹興酒有限公司21000萬元，浙江紹興中國輕紡城印染有限公司36000萬元，浙江墻煌建材有限公司8800萬元，紹興中國輕紡城時代房地產有限公司10000萬元，紹興中國輕紡城舒美特紡織有限公司13800萬元，浙江中國輕紡城進出口有限公司2000萬元，其他新辦控股企業的貸款擔保額度董事會另定。

　　為使擔保審批手續高效運轉，董事會授權公司總經理在此擔保額度內行使職權。

　　12、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　董事會同意對《公司章程》作如下修訂：《公司章程》原第一百三十九條關于董事會的資產處置權條款中增加如下內容：公司原則上不能直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保(金融企業按照相關行業準則執行)，公司擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。公司其他制度包括《公司治理綱要》的有關條款，以修改后的《公司章程》為依據作相應修改。

　　13、審議通過了《關于受讓中國輕紡城東市場以東市場改造商業地塊國有土地使用權的議案》；

　　董事會同意公司協議受讓紹興縣國土資源局擁有的位于紹興縣104國道以北、湖西路以西地段(即中國輕紡城東市場以東地塊)總面積為30，800平方米的國有土地使用權，受讓價格為6.23億元。該商業地塊開發總投資約10億元，建設期為一年半。公司控股51%的子公司浙江中國輕紡城中金市場投資有限公司將與中國輕紡城市場經營大戶組建注冊資本為5000萬元的項目公司(其中：中金公司占51%)，具體對該地塊進行開發運作。整個項目資金的籌措將通過股本金投入、股東同比例借款以及產權抵押貸款等解決。公司在該項目中實際所占比例為25%左右。

　　14、審議通過了《關于召開公司2003年年度股東大會的議案》。

　　決定于2004年5月18日上午9：30在浙江省紹興縣柯橋鎮鑒湖路1號本公司二樓會議室召開公司2003年年度股東大會。(股東大會會議通知見附件1)

　　以上1、3、4、5、7、8、10、11、12、13項尚需經過股東大會批準。

　　特此公告！

　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司董事會

　　二00四年四月十五日

　　附件1：

　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司

　　關于召開2003年年度股東大會的通知

　　根據《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定，公司董事會決定召開2003年度股東大會，現將有關事項通知如下：

　　一、會議時間：2004年5月18日(星期二)上午9：30。

　　二、會議地點：浙江省紹興縣柯橋鎮鑒湖路1號本公司二樓會議室。

　　三、會議主要議程

　　1、審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　3、審議《公司2003年度報告正文及其摘要》；

　　4、審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　5、審議《公司2003年度利潤分配方案》；

　　6、審議《關于續聘會計師事務所及支付其2003年度審計報酬的提案》。

　　7、審議《關于獨立董事津貼標準的提案》；

　　8、審議《關于公司收購浙江天匯房地產有限公司全部股權的提案》；

　　9、審議《關于公司對控股子公司2004年度擔保總額的提案》；

　　10、審議《關于修改公司章程的提案》；

　　11、審議《關于受讓中國輕紡城東市場以東市場改造商業地塊國有土地使用權的提案》。

　　四、會議出席對象

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、凡在2004年5月13日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　3、全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　五、會議登記辦法

　　1、登記手續：法人股東持上海證券帳戶卡、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托代理人持本人及委托人身份證、授權委托書及委托人持股憑證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記(電話委托登記不予受理)。

　　2、登記時間：2004年5月14日(上午8：30？11：30，下午1：30？4：30)

　　3、登記地點：本公司董事會秘書辦公室。

　　4、聯系人：俞吉偉 張偉夫

　　聯系電話：0575-4116158

　　傳 真：0575-4116045(傳真后請來電確定)

　　六、會議為期半天，出席者食宿費和交通費自理。

　　特此公告！

　　浙江中國輕紡城集團股份有限公司董事會

　　二00四年四月十五日

　　授 權 委 托 書

　　茲委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中國輕紡城集團股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股票帳戶卡號碼：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　受托日期： 委托人簽字(蓋章)：上海證券報