（以下簡稱“公司”）第三屆二次董事會于2004年4月12日上午9:00在公司辦公樓第一會議室召開。參加會議的董事應到9人，實到8人，其中董事楊士友先生授權委托董事朱煥山先生代為行使本次會議全部議案的表決權。會議由公司董事長張成先生主持，公司監事、非董事副總經理及財務總監列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》有關規定。經與會董事審議并以舉手表決的方式一致通過：

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　　一．通過《公司2003年度董事會工作報告》。

　　二．通過《公司2003年度報告》及其摘要。

　　三．通過《公司2003年度財務決算的報告》。

　　四．通過《公司2003年度利潤分配預案》。

　　根據深圳南方民和會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告，公司2003年度實現凈利潤18,120,062.75元。根據《公司章程》的有關規定，提取10%的法定盈余公積1,812,006.28元，提取5%的法定公益金906,003.14元。2003年度可供股東分配的利潤為15,402,053.33元，加上以前年度的未分配利潤53,799,217.15元，減去2003年度中期已分配的股利16,250,575.00元，2003年末新老股東共享的利潤為52,950,695.48元（其中未分配利潤3,180,594.37元歸上市前老股東享有）。

　　鑒于公司2003年半年度（中期）已進行一次利潤分配和公積金轉增股本實施方案，董事會根據實際情況擬定2003年度末公司不進行利潤分配，也不實施公積金轉增股本。

　　五．通過《關于2003年計提資產減值準備的議案》。

　　根據《企業會計制度》及其相關規定，公司本著審慎經營、有效防范資產損失的原則，根據公司制定的資產減值計提政策，擬對應收帳款提取壞帳準備；對存貨提取跌價準備

　　1、應收帳款壞帳準備

　　根據公司會計政策，對應收帳款及其他應收款155,813,141.43元計應提壞帳準備13,036,503.67元。年初壞帳準備為11,677,588.92元，本次補提1,358,914,75元。

　　2、存貨跌價準備

　　根據公司會計政策本期應計提存貨跌價準備 2,689,859.61元，年初存貨跌價準備為2,275,816.73元，本次補提414,042.88元。

　　3、固定資產減值準備

　　公司對以前年度已計提減值準備的部分固定資產進行清理，清理固定資產金額3,427,731.59元，其中2,624,435.60元已報廢的固定資產予以轉出，剩余固定資產803,295.99元已重新使用予以轉回。期末固定資產減值準備余額為1,857,865.32元。

　　六．通過《關于聘任會計師事務所及其報酬的議案》。

　　公司聘任深圳南方民和會計師事務所負責公司2003年度審計工作，并決定擬聘任其負責公司2004年度的審計工作。公司支付其2003年半年度和年度審計費用分別為20萬元和30萬元，并承擔會計師事務所審計人員駐公司審計期間的食宿、交通費用。

　　上述第一、二、三、四、六項議案將提交公司2003年度股東大會審議。

　　七．通過《關于提請召開公司2003年度股東大會的議案》。

　　會議決定于2004年5月18日上午9:00在公司辦公樓四樓第一會議室召開公司2003年年度股東大會。

　　董 事 會

　　二○○四年四月十二日