本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司于2004年4月12日在西安與西安旅游集團有限責任公司（下稱“西旅集團”）簽

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定了七宗《國有土地使用權轉讓合同》，我公司總計以5,359.86萬元人民幣從西旅集團受讓西安市雁塔區長安中路63號、西安市新城區解放路92號、西安市碑林區環城南路東段16號、西安市新城區解放路181號、西安市新城區西一路辦事處解放路202號、西安市碑林區東大街吉賢巷10號、西安市蓮湖區北關正街2號七宗共計40.101畝國有土地使用權。以上七宗土地現由我司租賃使用，實際使用單位為我司所屬小寨飯店、珍珠泉酒店、勝利飯店、解放飯店、關中飯店、安遠門飯店等分支機構。

　　本次交易的交易對方為西旅集團，西旅集團持有我司國有股6,355.79萬股，占我司總股本37.92%，為我公司的第一大股東。故本次交易構成了關聯交易。

　　本次關聯交易經我司第三屆董事會第二十次會議審議通過。在審議表決表決本事項時6名關聯董事蔡建新、王西定、馬中秋、趙喜才、張立地、劉春霞回避表決，其他5名董事表決通過。獨立董事趙守國、李雪對本次關聯交易發表了獨立意見。此項交易將提交公司2003年度股東大會（2003年度股東大會召開時間將另行公告通知）審批，股東大會批準后方可實施。與本次交易有利害關系的關聯人西旅集團將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　本次關聯交易所涉土地已經過西安市人民政府批準同意。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方基本情況介紹

　　關聯方名稱：西安旅游集團有限責任公司

　　與公司關系：西安旅游集團有限責任公司持有本公司國有股6,355.79萬股，占總股本的37.92%，是本公司的母公司。

　　關聯方企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地址：西安市環城南路16號（勝利飯店五樓）

　　法定代表人：李大有

　　注冊資本：壹億叁仟萬圓整

　　主營業務：國有資產經營、國際國內旅行接待服務、旅游景點、景區開發經營

　　2、最近一個會計年度的凈利潤和最近一個會計期末的凈資產

　　西旅集團2003年度實現凈利潤-1,012.90萬元，2003年度末凈資產36,968.54萬元。

　　3、就我司所知，西旅集團在最近五年內未受過與證券有關的行政及刑事處罰。

　　4、就我司所知，西旅集團在最近五年內沒有與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項。

　　5、2003年11月6日，西安市人民政府任命李大有同志為西安旅游集團有限責任能公司董事長、總經理，相關的工商登記變更手續正在辦理之中。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次交易為我司受讓七宗共計40.101畝國有土地使用權。七宗土地的基本情況如下：

　　此次交易前，我司與西旅集團簽定了以上七宗土地使用權的租賃合同，每年向西旅集團支付租金309,225元，以上七宗土地地上房產等附屬物產權歸我司擁有。交易完成后，我司擁有該七宗國有土地的使用權和地上房產等附屬物產權，西旅集團不再擁有該七宗國有土地使用權。

　　四、關聯交易合同的主要內容、定價及資金來源

　　1、計價標準

　　本次交易涉及土地的計價標準參照2000年8月4日西安市人民政府市政告字[2000]6號文件公布的西安市國有土地級別和基準地價（更新成果），并在此基準地價的基礎上下浮20%。

　　2、轉讓價格、稅費

　　（1）、轉讓價格

　　（2）、轉讓稅費

　　本次交易涉及的法律顧問費用、財務顧問費用、契稅、過戶費等由我司承擔，涉及的營業稅、土地增值稅由西旅集團承擔。

　　3、付款方式及期限

　　（1）以支票形式付款。

　　（2）合同簽定生效后三十日內，七宗土地公司總計支付給西旅集團1,607.96萬元。

　　（3）開始辦理過戶手續后三十日內，七宗土地公司總計支付給西旅集團2,143.94萬元。

　　（4）《國有土地使用證》辦理到公司名下后三十日內，公司將剩余土地轉讓金1,607.96萬元一次性支付給西旅集團。

　　4、交易合同生效：

　　（1）本次交易所涉土地經西安市人民政府批準同意轉讓。

　　（2）本次交易合同經雙方簽字蓋章。

　　（3）本次交易事項經我司股東大會審議通過。

　　5、本次交易七宗土地使用權轉讓的成交價格為5,359.86萬元，賬面原值為4,123萬元，已攤銷463.83萬元，賬面凈值3,659.17萬元，成交價格高出賬面凈值1,700.69萬元。

　　6、本次交易所需資金由自有資金解決，不足部分采用銀行貸款。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響情況

　　1、本次交易的目的

　　我司自1994年4月成立以來，小寨飯店、珍珠泉酒店、勝利飯店、解放飯店、關中飯店、安遠門飯店等分支機構使用的西安市雁塔區長安中路63號、西安市新城區解放路92號、西安市碑林區環城南路東段16號、西安市新城區解放路181號、西安市新城區西一路辦事處解放路202號、西安市碑林區東大街吉賢巷10號、西安市蓮湖區北關正街2號七宗土地均系租賃。該等七宗土地使用權與地上房產等附屬物產權分離，本公司僅擁有該等七宗土地的地上房產等附屬物產權。這種狀況越來越不適應公司的生產經營與發展要求，因此為了減少關聯交易，解決土地使用權與地上建筑物所有權相分離的問題，實現資產合理配置與有效利用，我司擬從西旅集團受讓該等七宗計40.101畝國有土地的使用權。

　　2、本次關聯交易對我司的影響

　　本次關聯交易會使公司的貨幣資金減少，同時增加無形資產，公司的總資產不變。

　　本次交易完成后，受讓的七宗國有土地使用權的使用期限為40年，已使用3年10個月，尚可使用36年2個月，每年攤銷148.20萬元，較每年支付的國有土地使用權租金30.92萬元多出117.28萬元，影響會計年度利潤減少117.28萬元，稅后凈利潤減少78.58萬元。

　　本次交易完成后，實現了土地使用權、地上附屬物產權的統一，便于我司資產重新配置與利用。

　　本次交易完成后，與西旅集團簽訂 的《土地租賃合同》同時廢止，減少了與大股東西旅集團的關聯交易。

　　六、獨立財務顧問意見

　　本次交易聘請西部證券有限責任公司出具了獨立財務顧問報告。主要內容如下：

　　（一）假設前提

　　本報告的有關分析建立在以下假設前提之上：

　　1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

　　2、西安旅游決策不出現重大失誤；

　　3、本次交易不存在其他障礙，能夠順利完成；

　　4、國家現行的相關法律、法規及政策無重大變化；

　　5、交易雙方所處的社會、經濟環境無重大變化；

　　6、無其他不可預計或不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　（二）對本次關聯交易的評價

　　在上述假設前提成立的情況下，報告人認為本次關聯交易符合上市公司及全體的利益，體現了公開、公平、公正的原則。

　　1、合法性、合規性分析

　　（1）西安旅游與西旅集團已于2004年4月12日簽訂國有土地使用權轉讓合同，對本次關聯交易的相關事項進行了約定。

　　（2）本次關聯交易已經西安旅游（集團）股份有限公司第三屆董事會第二十次會議審議通過。按有關規定，對該議案分兩次進行表決。第一次表決時，關聯董事蔡建新、王西定、馬中秋、趙喜才、劉春霞、張立地回避表決，非關聯董事姚衛東、姚健平、蔣霖以及獨立董事趙守國、李雪參加表決，一致通過了該項交易。第二次表決時，公司董事均參加表決，全體董事表決通過本議案，關聯董事蔡建新、王西定、馬中秋、趙喜才、劉春霞、張立地分別發表聲明：僅代表全體股東對該關聯交易進行表決，立場是客觀公正的，在對本關聯事項進行表決時，代表全體股東的利益而非僅關聯股東利益。

　　（3）公司兩名獨立董事出具了經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　（4）本次交易已獲西安市人民政府市政發[2004]29號文批復同意。

　　（5）西安旅游就本次關聯交易在法定報刊上披露了《西安旅游（集團）股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告》、《西安旅游（集團）股份有限公司受讓土地使用權之關聯交易公告》等信息，嚴格按照有關規定履行了相關程序。

　　2、公平性、合理性分析

　　（1）本次關聯交易之交易價格系以西安市人民政府公布的西安市國有土地級別和基準地價的基礎上下浮20%，經交易雙方充分協商一致基礎上確定的。整個交易過程是公平自愿的，沒有損害各關聯方及中小股東的利益。

　　（2）本次關聯交易的決定是依據有關法律、法規的規定作出的，具體交易方案的制定遵循了公開、公平、公正的原則，維護了關聯方股東特別是中小股東的權益。

　　（3）本次關聯交易已經西安旅游（集團）股份有限公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，根據有關法律法規規定關聯董事蔡建新、王西定、馬中秋、趙喜才、劉春霞、張立地已回避，未對此議案表決。非關聯董事以及獨立董事參加表決，一致通過了該項交易。兩位獨立董事一致認為本次關聯交易符合西安旅游和全體股東的最大利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　（4）本次關聯交易尚需獲得西安旅游股東大會批準，在表決時，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東西安旅游集團有限責任公司將放棄對該項議案的投票權，僅由非關聯股東進行表決。

　　（三）提請投資者注意的幾個問題

　　1、本次關聯交易完成后，西安旅游與西旅集團簽訂的《土地租賃協議》將廢止。

　　2、本次關聯交易尚需獲得西安旅游2003年度股東大會表決通過后實施。

　　3、股票價格不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且受投資者的心理預期、股票供求狀況以及國內外政治經濟政策和形勢等因素的影響，投資者應對本次關聯交易對西安旅游股票價格產生的影響有充分的認識。

　　4、本次關聯交易額較大，本報告的使用人應認真閱讀西安旅游董事會發布的本次關聯交易的董事會決議、關聯交易公告及與之相關的有關文件。

　　七、獨立董事的意見

　　公司本次從西旅集團受讓西安市雁塔區長安中路63號、西安市新城區解放路92號、西安市碑林區環城南路東段16號、西安市新城區解放路181號、西安市新城區西一路辦事處解放路202號、西安市碑林區東大街吉賢巷10號、西安市蓮湖區北關正街2號七宗共計40.101畝國有土地使用權，有利于盤活資產、滿足生產經營與發展的要求，能夠實現資產合理有效的配置與利用。本次受讓行為屬于關聯交易，董事會對本次關聯交易的審定體現了程序性、公平性、合理性。關聯董事遵守了回避原則，非關聯董事一致同意通過議案。本次交易的價格綜合考慮所涉土地的歷史沿革、土地用途、地上附屬物產權、實際使用方、剩余使用年限等因素，參照西安市人民政府于2000年發布的土地基準價格，由交易雙方協商一致確定，成交價格充分體現了歷史和現實因素。本次交易按照公平交易的商業條款進行，未發現內幕交易行為，未損害公司及股東的權益。

　　八、備查文件

　　1、交易對方西旅集團的相關文件、資料

　　2、第三屆董事會第二十次會議決議以及經董事簽字的會議記錄

　　3、第三屆監事會第十五次會議決議以及經監事簽字的會議記錄

　　4、經獨立董事簽字確認的《西安旅游（集團）股份有限公司獨立董事關于受讓小寨飯店等七宗40畝國有土地使用權的意見》。

　　5、西部證券股份有限公司關于西安旅游（集團）股份有限公司受讓西安旅游集團有限責任公司土地使用權之獨立財務顧問報告

　　6、七宗國有土地使用權轉讓合同及附件

　　7、國有土地使用權租賃合同

　　8、西安市人民政府市政發[2004]29號文件

　　9、西安市人民政府市政告[2000]6號文件

　　西安旅游（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2004年4月13日