本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司最近12個月內(nèi)在河南省許昌市分別與簽訂了8筆供貨合同，提供開關(guān)柜與變壓

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器產(chǎn)品，合同金額合計為￥7,336,000.00元（人民幣陸佰柒拾玖萬陸仟元整）；與許繼變壓器有限公司簽訂了1筆供貨合同，提供油浸式變壓器產(chǎn)品，合同金額為￥3,127,000.00（人民幣叁佰壹拾貳萬柒仟元整）。是本公司控股股東許繼集團(tuán)有限公司的控股子公司，許繼變壓器有限公司是的控股子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司召開三屆二十四次董事會，對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審議并通過。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　成立于1996年12月26日；注冊地址：許昌市建設(shè)路178號；法定代表人王紀(jì)年；注冊資本人民幣叁億柒仟捌佰貳拾柒萬貳仟元；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電網(wǎng)調(diào)度自動化設(shè)備、配電網(wǎng)自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制設(shè)備、電力管理信息系統(tǒng)、電力市場技術(shù)支持系統(tǒng)、繼電保護(hù)及自動控制裝置、繼電器、電子或電度表、中壓開關(guān)及開關(guān)柜、電力通信設(shè)備（不含無線）、變壓器、箱式變電站及其他機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；承辦本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，低壓電器生產(chǎn)經(jīng)營（以上經(jīng)營項目國家法律法規(guī)須審批的除外）。

　　許繼變壓器有限公司成立于1995年4月3日，注冊地址：河南省許昌市高新技術(shù)園區(qū)（南環(huán)路5號）；法定代表人：王紀(jì)年；注冊資本：人民幣叁仟玖佰萬元；主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售各種規(guī)格、等級、型號的干式變壓器和油浸式變壓器及互感器等有關(guān)電器產(chǎn)品。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易部分屬于許繼電氣承包項目中電力一次設(shè)備制造的部分，部分屬于許繼變壓器自身沒有生產(chǎn)的高電壓等級產(chǎn)品，故轉(zhuǎn)包給本公司，旨在集中許繼集團(tuán)下屬公司電力一次設(shè)備和電力二次設(shè)備的配套能力，為電力系統(tǒng)用戶提供完整而強(qiáng)有力的服務(wù)與支持。

　　本公司董事會認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的定價均按照雙方認(rèn)可的市場價格，符合公開、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況，有利于擴(kuò)大公司主導(dǎo)產(chǎn)品市場以及加強(qiáng)集團(tuán)下屬公司的合作性。

　　四、獨立董事意見

　　本公司獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易，并就此關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見：公司董事會在對本次交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法。本次交易有利于公司發(fā)展，公平合理，沒有損害公司及中小股東的利益。

　　董事會

　　2004年4月15日