內蒙古仕奇實業股份有限公司二屆十五次董事會于2004年4月13日以傳真方式召開，會議應表決的董事11名，實際表決11名，符合《公司章程》和法律規定，經過審議和表決，董事會通過了內蒙古仕奇實業股份有限公司出資3000萬元人民幣收購深圳市格調裝飾設計工程有限公司持有的北京高盛華房地產開發有限公司9.13%股權的決議。

　　交易內容：公司出資3000萬元，收購深圳市格調裝飾設計工程有限公司持有的北京

AC-尼爾森互聯網調查 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

高盛華房地產開發有限公司9.13%的股權。

　　交易價格：以具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所2004年3月31日對高盛華凈資產的審計數值作為本次轉讓的定價基準，轉讓價格為人民幣3000萬元。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次交易對上市公司持續經營能力、損益目前沒有影響，長期來看可以改變公司主營業務急劇下滑的局面，提高公司抗風險能力，改善公司的經營狀況。

　　一、交易概述

　　2004年4月11日，本公司與深圳市格調裝飾設計工程有限公司簽署了《股權轉讓協議》。

　　高盛華公司的另一名股東周文楚先生已經承諾放棄優先購買權。

　　根據上海證券交易所《上市規則》等有關法規的規定，本次交易行為不屬于關聯交易。

　　董事會成員一致同意本公司與深圳市格調裝飾設計工程有限公司簽署的《股權轉讓協議》，獨立董事一致同意本次交易并出具了獨立意見。

　　根據《公司章程》的規定，此項交易不需獲得股東大會的批準。

　　本次交易不需要經過有關部門批準。

　　二、交易各方介紹

　　1、內蒙古仕奇實業股份有限公司(即本公司)

　　2、北京高盛華房地產開發有限公司

　　住所：北京市門頭溝區清水鎮政府院內東158號

　　成立日期：2003年6月9日

　　法定代表人：周文楚

　　注冊資本：33000萬元

　　經營范圍：房地產開發；銷售商品房。(其中“房地產開發銷售商品房“需取得專項審批后，方可經營。)

　　公司由深圳市格調裝飾設計工程有限公司與周文楚共同投資設立，周文楚先生持有公司20%的股權，格調公司持有其80%的股權。

　　根據深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的《北京高盛華房地產開發有限公司2004年3月31日會計報表的審計報告》(深鵬所審字【2004】577號)，截止2004年3月31日，高盛華公司的資產負債簡表如下：

　　科目金額(人民幣：元)

　　流動資產361，286，785.96

　　固定資產70，188，239.03

　　資產總計431，475，024.99

　　流動負債102，848，983.53

　　負債合計102，848，983.53

　　所有者權益合計328，626，041.46

　　負債及所有者權益總計431，475，024.99

　　3、深圳市格調裝飾設計工程有限公司

　　住所：深圳市福田區百花二路百花公寓1棟2 A

　　法定代表人：董宇

　　成立日期：2000年3月29日

　　經營范圍：家庭居室裝飾裝修業務；建筑材料的購銷及其他國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)；信息咨詢(不含限制項目)

　　三、交易標的基本情況

　　以2004年3月31日為基準日，按照具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所對凈資產的審計數值作為本次轉讓的定價基準，高盛華的凈資產為328，626，041.46元。經協商后，確定本公司收購9.13%股權的價格為人民幣3000萬元。

　　四、交易的主要內容和定價政策

　　(一)、主要內容

　　1、概述：

　　本次交易的主要內容為：公司出資3000萬元，收購深圳市格調裝飾設計工程有限公司持有的北京高盛華房地產開發有限公司9.13%的股權。

　　2、生效條件：董事會批準后生效。

　　(二)、定價政策：根據雙方簽署的《股權轉讓協議》，定價的依據為具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所出具的基準日為2004年3月31日的《審計報告》。

　　五、進行交易的目的以及本次交易對上市公司的影響情況

　　1、目的

　　在公司業績不斷下滑的情況下，改變公司主業結構，是獲取更大收益的必要步驟，為了給投資者帶來更多的回報，保證股東利益，對公司的主營業務進行調整是本次收購的主要目的。

　　2、影響

　　本次交易完成后，根據高盛華公司原股東的承諾及《股權轉讓協議》，本公司將對高盛華的董事會進行改選，由本公司派出多數董事，對高盛華公司的經營管理實現實際控制，能最大限度的控制投資風險，使公司的經營進入北京的房地產領域，對公司的長遠發展是有利的。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事一致認為，本次交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是公平、合理的。

　　七、備查文件

　　1、《股權轉讓協議》

　　2、《內蒙古仕奇實業股份有限公司二屆十五次董事會決議》

　　3、《獨立董事關于股權交易的意見》

　　4、深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的《北京高盛華房地產開發有限公司2004年3月31日會計報表的審計報告》(深鵬所審字【2004】577號)

　　內蒙古仕奇實業股份有限公司董事會

　　2004年4月13日

　　獨立董事關于股權交易的意見

　　根據2004年4月11日內蒙古仕奇實業股份有限公司(以下簡稱“仕奇實業”)和深圳市格調裝飾設計工程有限公司(以下簡稱“格調裝飾”)簽署的《股權轉讓協議》，本著勤勉盡責的態度，依據客觀公正的原則，對雙方交易事項進行調查，并審閱了有關資料后認為，本次交易對仕奇實業的長遠發展是有利的。

　　1、交易的必要性：仕奇實業通過此次交易可以改變產業結構和產品結構，對公司經營情況的好轉是有利的。

　　2、交易的可行性：本次交易提高了公司的持續經營能力，是可行的。

　　3、交易的合法性：本次交易已經獲得了董事會的批準，標的已經經過具有證券從業資格的中介機構的審計。

　　4、交易的公開、公平、公正：公司對交易的內容進行了充分的披露，定價依據充分，同時保證了公司在交易中和交易后的權利。

　　本獨立董事對此交易的判斷均以上述資料為依據，本獨立董事不承擔上述資料虛偽性責任。

　　內蒙古仕奇實業股份有限公司

　　2004年4月13日上海證券報