本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　2003年年度股東大會于2004年4月13日在燕京啤酒(資訊 行情 論壇)科技大廈六樓會

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議室召開，出席股東（或授權代表）28人，共代表股份487654231股，占公司總股本的73.06%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。股東大會由公司董事長李福成先生主持。

　　二、提案審議情況

　　(一)審議并通過了公司《2003年年度報告》及《2003年年度報告摘要》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　(二)審議并通過了公司《2003年度董事會報告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　(三)審議并通過了公司《2003年度監事會報告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　(四)審議并通過了公司《2003年度財務報告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　(五)審議并通過了公司《2003年度利潤分配方案》；

　　1、2003年本公司實現利潤337,476,537.69元，凈利潤241,927,995.19元，稅后利潤分配比例如下：

　　（1）提取10％法定盈余公積金計24,192,799.52元；

　�。�2）提取10％法定公益金計24,192,799.52元；

　�。�3）提取5％任意盈余公積金計12,096,399.76元；

　　股東可分配利潤181,445,996.39元，加上年度結轉未分配利潤557,365,774.60元，減去已付股利80,090,940元，可分配利潤共658,720,830.99元，每10股派現金1.8元（含稅），共分配120,136,411.62元，尚余538,584,419.37元結轉下年度分配。

　　2、本年度不利用資本公積金轉增股本。

　　有效票487654231股，同意票487601221股，占出席股東所持股份的99.99%；

　　棄權票53010股；

　　反對票0 股。

　　(六)審議了公司《關于增聘獨立董事的議案》，其中增聘趙述澤先生為公司獨立董事的議案獲得通過，李懷民董事轉為公司獨立董事的議案未予通過；

　　會議決定增聘趙述澤先生為公司獨立董事。（簡歷見2004年3月13日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公司第三屆董事會第五次會議決議公告）。

　　關于李懷民董事轉為公司獨立董事的議案，中國證監會北京監管局對李懷民的獨立性提出異議，認為“鑒于你公司報送的獨立董事候選人李懷民先生現在你公司擔任董事職務，因此李懷民先生屬于上述不得擔任獨立董事人員。我局經審核認為，李懷民先生不宜轉為你公司獨立董事�！蔽从柰ㄟ^。

　　李懷民先生仍為公司董事。

　　1、增聘趙述澤先生為公司獨立董事。

　　投票有效票487654231 股，行使投票權487654231份。

　　同意的表決權487654231份，占出席股東所持股份行使投票權份數的100%；

　　棄權的表決權0份；

　　反對的表決權0份。

　　2、李懷民董事轉為公司獨立董事。

　　投票有效票487654231股，行使投票權487654231份。

　　同意的表決權4179094份，占出席股東所持股份行使投票權份數的0.86%；

　　棄權的表決權7000份；

　　反對的表決權483468137份。

　　(七)審議并通過了公司《關于增加部分董事的議案》；

　　根據工作需要，公司決定增補張海峰先生為公司董事（簡歷見2004年3月13日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公司第三屆董事會第五次會議決議公告）。

　　投票有效票487654231股，行使投票權487654231份。

　　同意的表決權487654231份，占出席股東所持股份行使投票權份數的100%；

　　棄權的表決權0份；

　　反對的表決權0份。

　　(八)審議并通過了公司《關于調整獨立董事津貼、確定董監事酬金的議案》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　(九)審議并通過了公司《修改〈公司章程〉的議案》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　（十）審議并通過了公司《繼續聘任北京京都會計師事務所有限責任公司為公司2004年財務報告審計機構的議案》。

　　決定繼續聘任北京京都會計師有限責任公司為公司2004年財務報告審計機構。

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股東所持股份的100%；

　　棄權票0股；

　　反對票0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經北京市信利律師事務所謝思敏律師現場見證，認為：“公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法、有效。”

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師意見書；

　　3、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　二○○四年四月十三日

　　北京市信利律師事務所

　　關于

　　二○○三年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）和中國證監會關于《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）（下稱《規范意見》）等法律、法規和規范性文件的要求，北京市信利律師事務所（下稱“本所”）接受（下稱“公司”）委托，指派謝思敏律師出席公司2003年度股東大會，并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　本所律師同意將本法律意見隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本所律師根據《證券法》第十三條和《規范意見》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，列席了公司2003年度股東大會�，F出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會召集、召開的程序

　　經本所律師查驗，公司本次股東大會由公司董事會提議并召集。召開本次股東大會的通知，已于2004年3月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。提請本次股東大會審議的議題為：

　　1、審議公司《2003年年度報告》及《2003年年度報告摘要》；

　　2、審議公司《2003年度董事會報告》；

　　3、審議公司《2003年度監事會報告》；

　　4、審議公司《2003年度財務報告》；

　　5、審議公司《2003年度利潤分配預案》；

　　6、審議公司《關于增聘獨立董事的議案》；

　　7、審議公司《關于增加部分董事的議案》；

　　8、審議公司董事會《關于調整獨立董事津貼、確定董監事酬金的議案》；

　　9、公司《修改〈公司章程〉的議案》；

　　10、審議《繼續聘任北京京都會計師事務所有限責任公司為公司2004年財務報告審計機構的議案》。

　　經審查，以上提案符合《規范意見》的有關規定，并已在本次股東大會通知公告中列明，議案內容已充分披露。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規定的召開程序進行。

　　二、本次股東大會出席會議人員的資格

　　根據《公司法》、《證券法》、公司章程及本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員應為：

　　1、截止2004年4月5日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或委托代理人；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師。

　　經大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，截止2004年4月13日上午9時，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計28人，持股數共計48765.42萬股，占公司股份總數66744.2萬股的73.06％，股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《民法通則》及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　三、出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經查驗，本次股東大會按照法律、法規和公司章程規定的表決程序進行表決。采取記名方式，就各項議案進行了逐項投票表決，選舉董事時采取了累積投票制進行了表決，由二名股東代表和一名監事進行監票和清點，并當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。本次股東大會除第六項、第七項和第九項議案外的其他議案均以出席會議的股東所持表決權半數以上通過，第六項和第七項選舉獨立董事和董事的議案按累積投票制最終以董事候選人得票多少確定（其中李懷民轉任獨立董事議案未獲通過），第九項修改《公司章程》的議案以出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過（表決結果見本次股東大會決議公告）。

　　五、結論意見

　　綜上所述：本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法、有效。

　　本法律意見書出具日期為二OO四年四月十三日。

　　本法律意見書正本一式四份。

　　北京市信利律師事務所

　　經辦律師

　　謝思敏