第四屆監事會第四次會議于2004年4月10日在內蒙古赤峰市公司會議室召開，應到會監事5人，實到會監事4人。監事長陳孝主持會議，經會議討論，通過如下決議：

　　一、審議通過公司2003年度監事會工作報告。

　　二、審議通過公司2003年年度報告及其摘要。

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　　三、審議通過公司2003年分紅派息及公積金轉增股本預案（不分配不轉增）。

　　四、審議通過監事會關于對《公司董事會關于對中磊會計師事務所出具的帶強調事項段無保留意見的審計報告所涉及事項的說明》的意見。

　　五、審議通過《監事會關于重大會計差錯更正的報告》。

　　特此公告

　　監事會

　　二OO四年四月十四日

　　整改報告

　　中國證券監督管理委員會：

　　本公司接到貴會《行政處罰決定書》（證監罰字[2003]23號）及《責令整改通知書》（證監責改字[2003]14號）后，我公司及公司董事會對此事非常重視，我們立即按《責令整改通知書》的要求進行了認真的整改，截止2004年4月10日，整改工作告一段落，本公司認為，這次整改已基本上達到了《責令整改通知書》的有關要求。

　　一、認真學習有關法律法規，提高公司董事及高管人員的認識和責任感，依法做好信息披露工作。

　　自本公司接到《責令整改通知書》后，公司組織董事和其他高級管理人員認真閱讀《責令整改通知書》，了解中國證監會對公司及董事和其他高級管理人員參加整改的要求，了解公司違規情況和性質，并號召相關人員加強對上市公司的相關法律法規的學習。通過學習和討論，使大家一致認識到：公司2001年的年報未在2002年4月31日前披露的行為違反了《中華人民共和國證券法》第六十一條“股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的年度報告，并予以公告……”的規定,構成《證券法》第一百七十七條所述“未按期公告其上市文件或者報送有關報告”的違法行為；公司在2001年12月22日重大事項公告中關于內蒙古宏峰集團有限責任公司歸還42500萬元欠款（實際歸還3000萬元）的虛假陳述構成《證券法》第一百七十七條所述“未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏”的行為。造成上述違規行為主要是當時董事會有關人員缺乏對相關政策法規的學習和了解，執行法律法規的責任感不強，未能本著對全體股東積極負責的態度采取有效措施，積極化解矛盾，而是服從于提名方股東的個別利益，辦事急于求成，忽略了法律程序及相關規則，侵害了社會股東利益，破壞了證券行政管理秩序，也損害了公司的信譽，教訓是沉痛的，本屆董事會及高管人員要以此為戒，認真學習和執行相關法律、法規，及時、真實、準確、全面地履行信息披露義務。

　　二、建立健全有效的法人治理結構

　　本公司的法人治理結構，從組織形式上看基本上是健全的，主要是在運作上不夠規范，通過學習和整改，使我們認識到以前所犯錯誤主要是決策人和執行人的行為不規范。從整體上講，參與決策、管理人員對相關的法律、法規掌握得不精，對法規約束的積極意義理解得不深，從而導致出現違規行為。因此，公司董事會成員、高級管理人員必須認真學習和精通掌握有關法律、法規、規范性文件和公司章程。對于董事而言，必須認識到董事是全體股東的受托人，控制和管理公司的資產，對公司事務進行決策、管理，并對公司股東大會負責。公司董事應當根據公司和全體股東的最大利益（而不是為了控股股東等少數股東利益），遵守法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，恪守誠信義務，忠實履行職務，勤勉盡責，維護公司和全體股東利益。接受監事會對董事履行職責的合法監督和合理建議，履行承諾，不得利用職權謀取私利，在自己權限范圍內履行自己的義務，令行禁止，努力提高公司經濟效益，勞動生產率和資產保值、增值，盡力使自己具備與履行職務相稱的知識、技能和素質，竭盡所能，恪職盡守，必要時聽取專業機構意見，以實現股東利益最大化。

　　總之，公司所有董事、管理人員要嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《公章程》等法律、法規運作，以保證法人治理結構的有效運作。

　　三、加強公司內部管理

　　鑒于公司過去內部管理不力的情況，本公司已著手加強內部管理，重新聘任了分公司負責人，并將通過內部審計等措施，加強對內部企業的控制，進一步明確內部機構的權責關系和事項報批程序，以確保公司的經營決策內容符合法律、法規、公司章程的規定，避免違規事件的發生。

　　四、糾正錯誤，調整相關會計科目

　　我公司在2001年12月22日重大事項公告中關于內蒙古宏峰集團有限責任公司歸還我公司42500萬元欠款（實際歸還3000萬元）的虛假陳述，導致相應會計科目有誤，在本次整改中已做了糾正，如將我公司原帳目中預付給桐柏銀洞坡金礦有限責任公司的關于收購其資產的31000萬元“預付款”，更正復原為對內蒙古宏峰集團有限責任公司的“其它應收款”，并依會計制度做了相關的帳務處理。

　　特此報告

　　二OO四年四月十日