1.1本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

　　1.2公司董事長陳偉恕先生、總裁盧鏗先生、負責財務工作的副總裁董建明先生、財務總監兼計劃財務部總經理趙衛群女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

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　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　3.2 主要財務指標

　　3.3 國內外會計準則差異

　　適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表(見附件一)

　　數量單位：股

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用 不適用

　　4.3.2控股股東和其他實際控制人具體情況介紹

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用 不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　6.3 主營業務分地區情況

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　√適用 不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　√適用 不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　√適用 不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用 不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用 不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　適用 √不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用 √不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用 √不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　適用 √不適用

　　變更項目情況

　　適用 √不適用

　　6.13 非募集資金項目情況

　　√適用 不適用

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用 √不適用

　　6.15 董事會新年度的經營計劃

　　√適用 不適用

　　新年度盈利預測

　　適用 √不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用 不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用 不適用

　　說明：7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性呈正面影響、對管理層穩定性無影響。

　　7.3 重大擔保

　　適用 √不適用

　　7.4 關聯債權債務往來

　　√適用 不適用

　　單位：萬元

　　7.5 委托理財

　　適用 √不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用 √不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　適用 √不適用

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　公司董事會中的三名獨立董事分別為法律、金融、財稅和財務會計領域的資深人士。根據公司《獨立董事制度》的要求，三名獨立董事認真履行誠信、勤勉義務，積極參與公司決策，保持其獨立性，維護公司及中小股東的利益。報告期內，獨立董事在公司規范運作、對外投資等重大事項中均提出了法律、財務等方面的專業意見，在董事、監事的選舉、高級管理人員的聘任、關聯交易的審核等事項發表了獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用。

　　§ 8 財務報告

　　8.1 審計意見

　　上海上會會計師事務所為公司出具了標準無保留的審計報告。

　　8.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表和當年的現金流量表

　　資產負債表

　　單位：人民幣元

　　利潤及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　現金流量表

　　單位：人民幣元

　　8.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

　　因公司重大資產重組，行業發生了重大變化，由冶金企業轉型為以房地產開發和經營為主的綜合型企業，故會計政策、會計估計也發生了部分變更，具體變化如下：

　　會計政策的部分變更：

　　一、存貨核算方法

　　變更前：存貨包括庫存商品、在產品、原材料、輔助材料、低值易耗品、委托加工物資。取得存貨時按計劃成本方法計價。發出存貨時按加權平均法計價。存貨采用永續盤存制。低值易耗品和包裝物采用一次攤銷法核算。

　　變更后：存貨主要由開發成本與開發產品構成。對于開發用土地，公司以購入或支付土地出讓金的方式取得土地使用權；在土地投入開發時轉入開發成本核算。公共配套設施費用支出直接計入開發成本；開發成本轉入開發產品時，按照工程預算成本在開發成本中計提尚未發生的公共配套設施費用并結轉入開發產品。出租開發產品及周轉房的攤銷按房屋建筑物的實際成本扣除預計殘值以及估計經濟使用年限，采用直線法計算出月攤銷額，計入相關經營成本費用；對于改變房屋用途用作出售的，按相關開發產品攤余價值結轉相應營業成本。公司將計提并預計將支付物業管理公司的維修基金計入開發成本。

　　二、收入確認原則

　　在原收入確認原則的基礎上增加了兩點房地產收入確認的方法：

　　A、銷售房地產具體在滿足下列條件時確認收入：

　　①在取得預售許可證后開始預售，預售商品房所取得的價款作為預收賬款入賬。

　　②商品房開發建設工程完工后并具備入住交房條件后，將有關房地產實物移交給買方，公司沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權和控制權。

　　③履行了合同規定的義務，相關銷售價款已經取得或者確信可以取得。

　　④相關成本可以可靠計量。

　　B、出租開發產品收入確認方法：

　　經營租賃的租金應當在租賃期內的各個期間按直線法確認為收入；公司發生的初始直接費用，確認為當期費用；或有租金在實際發生時確認為當期收入。

　　三、借款費用

　　變更前：為購建固定資產的專用借款所發生的借款費用在所購建固定資產達到預計可使用狀態前發生的，在發生時計入所購建固定資產成本，在所購建固定資產達到預定可使用狀態后發生的，在發生時直接計入財務費用，其他借款費用均于發生時確認為費用，直接計入當期財務費用。

　　變更后：

　　A、為購建固定資產的專用借款所發生的借款費用在所購建固定資產達到預計可使用狀態前發生的，在發生時計入所購建固定資產成本，在所購建固定資產達到預定可使用狀態后發生的，在發生時直接計入財務費用，其他借款費用均于發生時確認為費用，直接計入當期財務費用。

　　B、房地產項目在項目建設期借入的資金利息計入開發成本。開發完工后，則計入當期費用。

　　會計估計的部分變更：

　　一、壞賬核算方法

　　變更前：壞賬準備計提根據年末應收賬款及其他應收款余額的15%計提。

　　變更后：壞賬準備根據年末應收賬款及其他應收款余額，按照賬齡分析法計提，除經有確鑿證據表明不能收回或收回的可能性不大時，應全額提取壞賬準備外，其余按以下比例計提壞賬準備：

　　1年以內0.3

　　% 1～2年 5

　　% 2～3年10

　　% 3年以上50

　　% 二、固定資產及折舊

　　變更前：

　　類別使用年限殘值率 折舊率(年)

　　房屋建筑物 8-454%2.13%-12

　　% 機械設備7-254% 3.84%-13.71

　　% 電器及運輸設備 4-124%8%-24

　　% 其他設備5-284% 3.43%-19.20

　　% 變更后：

　　類別使用年限殘值率 折舊率(年)

　　房屋建筑物 405%2.375

　　% 電器及運輸設備 55%19

　　% 其他設備55%19

　　% 生產設備105%9.5

　　%根據財政部財會(2003)10號文《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答(二)》的要求，企業對外投資，采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，原處理方法是按投資期限或10年平均攤銷計入損益，現改為初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，借記“長期股權投資--XX單位(股權投資差額)”科目，貸記“長期股權投資--XX單位(投資成本)”科目，并按規定的期限攤銷計入損益；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，借記“長期股權投資--XX單位(投資成本)”科目，貸記“資本公積--股權投資準備”科目。

　　8.4 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　本報告期內，由于公司重大資產重組，財務報表合并范圍也發生重大變化，資產重組后納入公司合并范圍的子公司有：(1)公司持80%控股權的上海上實置業有限公司在本報告期為公司創造凈利潤8，303，213.30元；(2)公司持60%控股權的河南國基家和萬世置業有限公司在本報告期為公司創造凈利潤6，046，195.45元；(3)公司持50%控股權的重慶華新國際實業有限公司在本報告期為公司創造凈利潤13，191，338.38元。

　　上海實業發展股份有限公司

　　董事長：陳偉恕

　　二○○四年四月十三日上海證券報