本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　2003年度股東大會于2004年4月10日在公司十五樓會議室召開。出席會議的股東及股東授權委托代表8人，代表股份188,451,503股，占公司有表決權股份總數340,919,303的55.28%，公司部分董事、監事及高管人員出席了會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定

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，會議合法有效。會議以投票方式表決了如下議案：

　　1、公司2003年度董事會工作報告；

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《公司2003年度董事會工作報告》

　　2、公司2003年度監事會工作報告；

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《公司2003年度監事會工作報告》

　　3、公司2003年度報告及年報摘要；

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《公司2003年度報告及年報摘要》

　　4、公司2003年度財務決算及2004年度財務預算報告；

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《公司2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》

　　5、公司2003年度利潤分配方案；

　　經天華會計師事務所審計，公司2003年度實現利潤總額1,998萬元，凈利潤1,120萬元,鑒于公司截止2002年度累計未分配利潤-8,981萬元，按照《公司章程》規定，本年度利潤用于彌補虧損，不進行利潤分配,亦不實施資本公積金轉增股本。

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《公司2003年度利潤分配方案》

　　6、關于續聘北京天華會計事務所為2004年度審計機構的議案；

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《關于續聘北京天華會計事務所為2004年度審計機構的議案》

　　7、關于股東大會授權董事會對投資具有決策權的議案；

　　表決結果：同意2,777,000股，占出席會議表決權股份總數的1.47%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權185,544,503股，占出席會議表決權股份總數的98.46%。

　　會議未通過《關于股東大會授權董事會對投資具有決策權的議案》

　　8、關于董事會授權經營班子對投資項目、技改項目、資產處置具有決策權的議案；

　　表決結果：同意2,777,000股，占出席會議表決權股份總數的1.47%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權185,544,503股，占出席會議表決權股份總數的98.46%。

　　會議未通過《關于董事會授權經營班子對投資項目、技改項目、資產處置具有決策權的議案》

　　9、關于調整獨立董事津貼的議案；

　　公司擬將獨立董事津貼由原來的每月稅后人民幣1,200元調整為稅后每月3,000元人民幣。同時，獨立董事出席公司股東大會、董事會、監事會發生的差旅費及根據《公司章程》行使職權所發生的其他費用，由公司據實報銷。

　　表決結果：同意188,321,503股，占出席會議表決權股份總數的99.93%；反對130,000股，占出席會議表決權股份總數的0.07%；棄權0股，占出席會議表決權股份總數的0.00%。

　　會議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》

　　本次會議經北京金誠律師事務所趙程濤律師、石艷玲律師現場見證，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等相關事宜，均符合法律、法規和公司章程的有關規定，股東大會決議合法有效。

　　上述議案詳細資料參見本公司董事會于2004年3月10日在《中國證券報》、《證券時報》以及深交所巨潮網站刊登的資料。

　　特此公告

　　二○○四年四月十日

　　北京市金誠律師事務所關于

　　二○○三年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）和《章程》的有關規定，北京市金誠律師事務所（以下稱本所）接受（以下稱公司）的委托，指派趙程濤律師、石艷玲律師就公司于2004年4月10日召開的2003年度股東大會出具法律意見。

　　本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，指派律師列席本次股東大會，并對公司本次股東大會的有關事宜進行了驗證，現出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會經公司第三屆董事會第十六次會議決議召集。有關召開本次股東大會的主要事項，公司董事會已于2004年3月10日在《中國證券報》和《證券時報》上以公告形式通知全體股東。本次股東大會如期于2004年4月10日在沈陽市鐵西區北二東路10-1號公司15樓會議室召開。

　　本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知所載明的事項一致。前述程序符合有關法律、法規、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　根據本次股東大會的《股東簽名冊》和本律師的查驗，出席本次股東大會的股東及股東授權的委托代理人共8人，代表股份188,451,503股，占公司總股本的55.28%。經本所律師審查后確認，上述參加會議人員的資格均合法有效。

　　三、股東大會新提案股東的資格

　　本次股東大會審議了董事會提出的全部議案，股東沒有提出新提案。

　　四、股東大會表決程序

　　本次股東大會對列入會議通知的9項議案進行了逐項表決；其中第7項《關于提請股東大會授權董事會對投資具有決策權的議案》、第8項《關于董事會授權經營班子對投資項目、技改項目、資產處置具有決策權的議案》未獲本次股東大會通過，其他7項議案均獲本次股東大會通過。

　　上述表決經兩名監票人監票，兩名計票人統計并當場公布表決結果。出席會議的股東未對表決結果提出異議。

　　本所律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》的相關規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規和公司章程的有關規定，股東大會決議合法有效。

　　本法律意見書正本兩份，副本兩份。

　　北京市金誠律師事務所

　　經辦律師：趙程濤

　　石艷玲

　　二○○四年四月十日