第四屆董事會第十一次會議于2004年4月10日在濟南華能大廈會議室召開。會議應到董事11人，實到董事9人，未到會的董事以通訊的方式進行了表決。董事長劉維志先生主持了會議，監事會成員列席了會議。本次董事會符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下內容：

　　1、公司股權激勵制度管理辦法（詳見附件）；

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　　2、公司2004年第一季度報告；

　　3、公司2003年度股東大會增加臨時提案的議案。

　　《股權激勵制度管理辦法》將提交公司2003年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　董事會

　　二零零四年四月十日

　　附件：

　　股權激勵制度管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條（簡稱“公司”）為了規范公司股權激勵制度的管理，根據《公司法》和國家有關法律的規定，按照國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展若干意見》的精神，制定《山東阿阿膠股份有限公司股權激勵制度管理辦法》（簡稱“管理辦法”）。

　　第二條 本管理辦法是公司董事會實施股權激勵管理的依據，是公司薪酬與考核委員會行使職權的依據，也是監事會實施監督的依據。

　　第三條 若公司內部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準。

　　第四條 本管理辦法長期有效，除非股東大會決議終止繼續實施本股權激勵制度。

　　第五條 管理辦法體現公平、公開、公正的原則和激勵、約束相結合的原則。

　　第二章 股權激勵制度的管理機構

　　第六條 公司股東大會是公司股權激勵事項的最高決策機構，負責以下事項：

　�。ㄒ唬┡鷾屎徒K止股權激勵制度；

　�。ǘ�）中國證監會規定的其他應由股東大會負責的股權激勵事項。

　　第七條 公司董事會負責公司股權激勵事項的決策，包括以下事項：

　�。ㄒ唬┡鷾省豆芾磙k法》；

　　（二）中國證監會規定的其他應由董事會負責的股權激勵事項；

　　第八條 薪酬與考核委員會受公司董事會領導，負責公司股權激勵的管理工作，具體包括以下事項：

　　（一）擬訂、修改《管理辦法》，并報董事會批準；

　　（二）制定《年度計劃》及《實施細則》；

　�。ㄈ�）其他與股權激勵制度有關的工作。

　　第九條薪酬與考核委員會下設股權激勵工作小組。該小組負責薪酬與考核委員會股權激勵日常事務性工作。工作小組由人力資源部、會計部等部門有關人員組成，其成員由薪酬與考核委員會任免。

　　第十條 薪酬與考核委員會下屬的股權激勵工作小組依照《管理辦法》、《年度計劃》和《實施細則》工作，具有以下職責：

　　（一）貫徹執行經董事會批準的《管理辦法》；

　�。ǘ�）具體實施《年度計劃》和《實施細則》；

　�。ㄈ�）負責股權激勵文件等相關資料的管理；

　�。ㄋ模┴撠煿�司股權激勵制度的信息披露；

　　（五）薪酬與考核委員會交辦的其它工作。

　　第三章 股權激勵制度的運作原則

　　第十一條 公司的股權激勵制度采用“延期支付激勵計劃”

　　第十二條本“延期支付激勵計劃”是指公司為激勵計劃參與者設計一套長期激勵計劃，在公司的經營業績達到預先設定的目標時，以稅后利潤為基數計算一定比例，按財政部有關規定列支，用作激勵計劃參與者的股權激勵基金，但此部分股權激勵收入不在當年發放，而是將其中的部分資金用于購買公司股票，另一部分用作懲罰備用金，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票價值以現金方式支付給激勵計劃參與者。

　　第十三條 激勵對象：股權激勵基金授予公司高中層管理人員(外部董事除外)、控股子公司的經營層和管理、技術、營銷骨干。

　　第十四條確定一個科學合理的業績目標和評估體系，如果公司實現了良好的業績，則激勵對象可以獲得股權激勵基金及風險收入，使其的人力資本市場價值得以實現。

　　第十五條股權激勵基金的提�。褐挥性诠�司實現業績目標的情況下，才能提取股權激勵基金對激勵對象實施激勵，股權激勵基金按財政部有關規定列支。

　　第十六條 股權激勵基金的分配原則：綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，公平合理地分配激勵基金。

　　第四章 股權激勵制度的受托實施機構及運作規則

　　第十七條為有效管理好激勵基金，參與激勵計劃的受益人注冊成立專門投資管理公司，負責股權激勵計劃的資金管理，投資管理公司在財產關系上獨立于東阿阿膠，并履行股權激勵制度受托實施機構的獨立法人職責。

　　第十八條 投資管理公司的運作：

　　（一） 投資管理公司由股權激勵制度全體受益人委派代表作為出資人注冊設立；

　�。ǘ�） 每年度受益人所得的股權激勵基金全部委托給投資管理公司管理，劃入投資管理公司設立的專用賬戶；

　�。ㄈ�） 投資管理公司的管理機構按《公司法》產生，其工作職責由公司章程做出說明；

　�。ㄋ模� 投資管理公司用激勵基金購買公司股票，必須按照國家法律、法規及中國證監會的相關規定規范運作；

　　第十九條 受益人在投資管理公司的權益的分享辦法

　�。ㄒ唬� 受益人在投資管理公司的權益是指受益人按自己歷年所得激勵基金的累積值所享有投資管理公司的資產權益系數；

　�。ǘ�） 基于激勵與約束相對應的原則，全體受益人享有其在投資管理公司的權益時，需滿足本管理辦法規定的相關條件。

　�。ㄈ�）因本管理辦法的有關規定，在受益人不能享有其在投資管理公司的權益時，由投資管理公司董事會負責將該受益人所不能享有的權益分配給其他受益人。

　　第二十條 受益人在投資管理公司權益的轉讓：受益人在投資管理公司的權益滿五年后可以實行內部轉讓，轉讓對象為投資管理公司。

　　第五章《年度計劃》的管理

　　第二十一條 薪酬與考核委員會根據《管理辦法》，擬訂《年度計劃》，報董事會批準。

　　第二十二條 有下列情況的，由董事會決議終止、取消《年度計劃》：

　　（一）因經營虧損導致停牌、破產或解散；

　�。ǘ�）出現法律、法規規定的必須終止、取消《年度計劃》的情況；

　　第二十三條《年度計劃》的內容包括：

　�。ㄒ唬�業績目標的設定；

　�。ǘ�）激勵基金的來源；

　�。ㄈ�）激勵基金的提取比例；

　�。ㄋ模� 授予對象；

　�。ㄎ澹┓峙湓瓌t和單個崗位授予上限；

　�。�六）關于激勵基金轉化的限制。

　　第六章《實施細則》的管理

　　第二十四條 《實施細則》由薪酬與考核委員會根據《管理辦法》和《年度計劃》擬定，報董事會批準。

　　第二十五條 《實施細則》由薪酬與考核委員會下屬的股權激勵工作小組負責實施。

　　第二十六條 《實施細則》的內容

　�。ㄒ唬┛倓t；

　　（二）股權激勵計劃參與人選的確定方法；

　�。ㄈ�）激勵基金提取、分配及處理計算方法；

　　（四）個人股權激勵基金管理的具體規定；

　�。ㄎ澹┯媱潊⑴c者的懲罰規則；

　　（六）業績目標的調整；

　�。ㄆ撸└絼t；

　　第七章 信息披露

　　第二十七條 公司董事會依法履行限制性股權激勵事項的信息披露和報告義務。

　　第二十八條 有下列情形之一，應向中國證監會、深圳證券交易所報告，并根據規定對外予以披露：

　　（一）股權激勵制度經董事會、股東大會批準、修改、終止和取消的公告；

　　（二）中國證監會和深圳證券交易所的其他公告規定。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本管理辦法經公司董事會決議通過，自通過之日起生效。

　　第三十條 本管理辦法的解釋權屬于公司董事會。

　　二OO四年四月十日