本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第四屆董事會第十四次會議于二OO四年四月十二日在珠海拱北麗景花園華發樓三樓會議室召開，會議由董事長劉亞非主持，應到董事11人，實到董事10人，孫煜揚董事因公出差，委托周道志董事代為行使表決權，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公

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司法》和公司章程的有關規定。經與會董事記名投票表決一致通過以下決議：

　　一、審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》：

　　同意推選劉亞非先生、袁小波先生、李光寧先生、劉克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吳東生先生、譚勁松先生、周道志先生、易健女士、孫煜揚先生等11人為公司第五屆董事會候選人，其中譚勁松先生、周道志先生、易健女士、孫煜揚先生等4人為公司獨立董事候選人，任期三年。尚須提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　（上述各董事候選人簡歷、獨立董事聲明、提名人聲明及獨立董事意見詳見附件一）

　　二、審議通過了《關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案》，現將有關事宜通知如下：

　　1、會議時間：2004年5月14日上午9：30

　　2、會議地點：廣東省珠海拱北麗景花園華發樓六樓會議室

　　3、會議議題：

　　（1）、審議《關于公司董事會換屆選舉的議案》；

　　（2）、審議《關于公司監事會換屆選舉的議案》。

　　4、會議出席對象

　　（1）截止2004年5月12日下午上海證券交易所交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊，并辦理了出席會議登記手續的公司股東；

　　（2）因故不能出席會議的股東,可書面委托代理人出席會議并行使權利；

　　（3）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（4）公司聘請的中介機構相關人員。

　　5、會議登記辦法

　　（1）、登記手續

　　A、法人股東持營業執照復印件（蓋章）、法人授權委托書、股東帳戶卡、持股證明和出席人身份證辦理登記手續；

　　B、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證（需加蓋證券營業部有效印章）辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式預先登記；

　　C、委托代理人出席者需持有委托人親自簽署的授權委托書、委托人身份證、股東帳戶卡、持股憑證（需加蓋證券營業部有效印章）以及代理人身份證辦理登記手續。

　　（2）、登記時間：2004年5月13日 上午9：00-11：30 下午2：30-5：00

　　（3）、登記地點：廣東省珠海拱北麗景花園華發樓

　　6、其他事項

　　（1）參加會議的股東住宿及交通費自理,會議會期半天。

　　（2）公司地址：廣東省珠海拱北麗景花園華發樓

　　聯系電話：0756-8282111

　　傳真：0756-8883298

　　郵編：519020

　　聯系人：阮宏洲

　　特此公告。

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席2004年第二次臨時股東大會,并全權代為行使表決權。

　　委托人簽名(蓋章)： 委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳號：

　　受托人簽名(蓋章)： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日

　　珠海華發實業股份有限公董事會

　　二OO四年四月十二日

　　附件一

　　候選董事簡歷：

　　劉亞非，男，中國籍，現年46歲，大學本科學歷，曾任內蒙古自治區駐珠海辦事處主任、珠海市政府駐北京辦事處主任，現任本公司董事長。

　　袁小波，男，中國籍，現年50歲，研究生結業，曾任珠海市勞動局局長，珠海市政府副秘書長，現任本公司董事，華發集團董事長。

　　李光寧，男，中國籍，現年32歲，研究生學歷，經濟師，曾任華發集團助理總經理，本公司董事會秘書，現任本公司董事。

　　劉克，男，中國籍，現年45歲，大學本科學歷，經濟師，曾任深圳發展銀行珠海支行行長、招商銀行廣州分行流花支行及人民中路支行行長，現任本公司董事兼總經理。

　　王沛，女，中國籍，現年40歲，大專學歷，經濟師及注冊造價師，曾任珠海德聯造價事務所有限公司副董事長兼副總經理，現任本公司董事兼副總經理。

　　魏茂忠，男，中國籍，現年41歲，大專學歷，助理工程師，曾任華發集團助理總經理，現任本公司董事兼副總經理。

　　吳東生，男，中國籍，現年43歲，大學本科學歷，高級工程師，曾任安徽省淮南市規劃設計院市政室主任、珠海規劃設計研究院高級工程師，現任本公司董事兼總工程師。

　　譚勁松，男，中國籍，現年39歲，博士，中國注冊會計師，曾任中山大學管理學院會計學系主任，現任中山大學管理學院副院長、兼任中國注冊內部審計師協會理事、廣東省注冊會計師協會理事等職務。為本公司獨立董事。

　　周道志，男，中國籍，現年53歲，碩士研究生，曾任貴州財經學院經濟研究所副所長、中國人民銀行深圳分行金融研究所副所長、金管處副處長、證管處副處長、中國光大銀行總行副行長、光大證券公司常務副總裁、光大集團(香港)董事，現任博時基金管理公司董事長。為本公司獨立董事。

　　易健，女，中國籍，現年39歲，法學碩士，曾任廣東珠海亞太律師事務所專職律師，廣東秉德律師事務所合伙人，現任北京市君澤君律師事務所專職律師。為本公司獨立董事。

　　孫煜揚，男，中國籍，現年48歲，經濟學博士，法學碩士，曾任香港深業（集團）有限公司助理總經理，中國高新技術產業投資管理有限公司董事長兼行政總裁。現任鵬華基金管理有限公司董事總裁。為本公司獨立董事。

　　獨立董事候選人易健女士的聲明

　　聲明人易健，作為（以下簡稱：“華發股份”）董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華發股份之間在本人擔任華發股份獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在華發股份或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有華發股份已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是華發股份前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有華發股份已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在華發股份前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為華發股份或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合華發股份章程規定的任職條件。

　　另外，包括華發股份在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任華發股份獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：易健

　　二OO四年四月十二日

　　獨立董事候選人周道志先生的聲明

　　聲明人周道志，作為（以下簡稱：“華發股份”）董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華發股份之間在本人擔任華發股份獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在華發股份或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有華發股份已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是華發股份前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有華發股份已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在華發股份前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為華發股份或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合華發股份章程規定的任職條件。

　　另外，包括華發股份在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任華發股份獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周道志

　　二OO四年四月十二日

　　獨立董事候選人譚勁松先生的聲明

　　聲明人譚勁松，作為（以下簡稱：“華發股份”）董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華發股份之間在本人擔任華發股份獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在華發股份或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有華發股份已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是華發股份前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有華發股份已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在華發股份前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為華發股份或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合華發股份章程規定的任職條件。

　　另外，包括華發股份在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任華發股份獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：譚勁松

　　二OO四年四月十二日

　　獨立董事候選人孫煜揚先生的聲明

　　聲明人孫煜揚，作為（以下簡稱：“華發股份”）董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華發股份之間在本人擔任華發股份獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在華發股份或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有華發股份已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是華發股份前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有華發股份已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在華發股份前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為華發股份或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合華發股份章程規定的任職條件。

　　另外，包括華發股份在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任華發股份獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：孫煜揚

　　二OO四年四月十二日

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人董事會現就提名譚勁松先生、周道志先生、易健女士、孫煜揚先生為（以下簡稱：“華發股份”）董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與華發股份之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合華發股份章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有華發股份已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有華發股份已發行股份5%以上的股東單位，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情況；

　　5、被提名人不是為華發股份及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括華發股份在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：董事會

　　二ＯＯ四年四月十二日

　　關于換屆選舉公司董事的獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及本公司《章程》的有關規定，作為（以下簡稱“華發股份”）現任的獨立董事，對華發股份第四屆董事會第十四次會議審議的關于換屆選舉劉亞非先生、袁小波先生、李光寧先生、劉克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吳東生先生、譚勁松先生、周道志先生、易健女士、孫煜揚先生為華發股份第五屆董事會董事候選人發表如下獨立意見：

　　1、根據各位董事候選人的個人履歷、工作實績等情況，認為各位董事候選人符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規定。

　　2、選舉劉亞非先生、袁小波先生、李光寧先生、劉克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吳東生先生、譚勁松先生、周道志先生、易健女士、孫煜揚先生為華發股份第五屆董事會董事候選人的程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　獨立董事：譚勁松 周道志 易健 孫煜揚

　　二ＯＯ四年四月十二日